Conversie en aandelen (VDHI nr. 149) 2018/6.2.2:6.2.2 Conversie van preferente aandelen

Conversie en aandelen (VDHI nr. 149) 2018/6.2.2

6.2.2 Conversie van preferente aandelen

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Bij de behandeling van soorten conversiemechanismen onder 6.1 kwam een aantal aspecten van de conversie van preferente aandelen al aan de orde. De statuten dienen te bepalen of de winstpreferentie over het lopende boekjaar tot aan het moment van conversie wel of niet na conversie aan de betreffende aandeelhouder toekomt. Tevens dient te worden geregeld wat er gebeurt met de aan de te converteren aandelen verbonden aandelen in reserves zoals agio- en winstreserves. Deze zouden bijvoorbeeld ten goede kunnen komen aan de overblijvende houders van preferente aandelen, worden uitgekeerd aan de betreffende converterende aandeelhouder of worden toegevoegd aan de reserve verbonden aan de aandelen waarin de preferente aandelen worden geconverteerd. Dit is overigens een aandachtspunt in alle gevallen van conversie van aandelen van de ene soort in de andere soort waar de statuten voorzien in afzonderlijke, aan de afzonderlijke soorten aandelen verbonden reserves. Voorts is van belang te regelen wat er bij de conversie van cumulatief preferente aandelen gebeurt met de aanspraken op uitkering van winsten over voorgaande boekjaren in het geval er nog een latent cumulatief winstrecht verbonden is aan de cumulatief preferente aandelen. In de gevallen dat de houder van cumulatief preferente aandelen zelf het conversiemoment kan bepalen, zal het in veel gevallen de opzet zijn dat dit recht op nog niet uitgekeerde, dan wel nog niet aan de preferente aandelen bijgeschreven winst ten aanzien van de te converteren aandelen wordt opgegeven. Dit is dan een factor bij de afweging om al dan niet tot conversie over te gaan. Dat hoeft echter niet zo te zijn en kan statutair ook anders geregeld worden. Een regeling omtrent de omzetting van een ‘gewoon’ cumulatief preferent aandeel in een gewoon aandeel waarbij ter gelegenheid van de conversie uitkering aan de converterende aandeelhouder van niet uitgekeerde winst dient plaats te vinden zou als volgt kunnen luiden:

1.

Indien een aandeel P wordt omgezet in een aandeel G, wordt aan de houder van dat aandeel een bedrag uitgekeerd ter grootte van zijn nog niet uitgekeerde cumulatieve winstrecht op dat aandeel, te rekenen tot aan de dag van de omzetting, bepaald op de wijze waarop de statuten de berekening van een winstrecht op preferente aandelen voorschrijven.

2.

Het bestuur van de vennootschap dient zijn medewerking aan de uitkering als omschreven in het vorige lid te verlenen, tenzij het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Indien het bestuur om die reden op enig moment niet of niet geheel tot uitkering als voormeld kan over gaan, zal het betreffende aandeel G, naast het recht op winst en uitkeringen als in deze statuten bepaald, ook een preferent winstrecht geven voor het aldus niet uitgekeerde bedrag, welk winstrecht wordt berekend over het niet uitgekeerde bedrag op de wijze als in deze statuten voor de berekening van een preferent winstrecht omschreven.

3.

Aandelen G die door conversie van aandelen P zijn ontstaan en waarop de uitkering als in het voorgaande lid omschreven nog niet of niet geheel heeft kunnen plaatsvinden zullen worden aangeduid als aandelen GP. Aandelen GP zullen recht geven op uitkeringen als in het voorgaande lid omschreven. Het bestuur beoordeelt per de laatste dag van ieder kalenderkwartaal of, en zo ja, welk bedrag op aandelen GP kan worden uitgekeerd en stelt de houders van deze aandelen daarvan binnen twee weken schriftelijk op de hoogte. Tot het aldus uit te keren bedrag zullen de houders van de eerst geconverteerde aandelen eerst gerechtigd zijn, vervolgens de houders van aandelen die eerstvolgend zijn geconverteerd, en zo voorts. Indien en zodra op een aandeel GP alle uitkeringen hebben plaatsgevonden als in het vorige lid omschreven, zal het aandeel vanaf dat moment als aandeel G worden aangeduid.

4.

Overdracht van aandelen GP heeft geen gevolgen voor de aan die aandelen verbonden rechten op uitkering als voormeld.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.