5.3.3.5 Gevolgen van tussentijdse wijzigingen

217. Wanneer de rechtsverhouding waaruit toekomstige vorderingen rechtstreeks zullen worden verkregen, wordt gewijzigd, rijst de vraag of hierdoor een nieuwe, andere rechtsverhouding ontstaat die de bron van de toekomstige vorderingen zal zijn. In het geval dat een andere rechtsverhouding zou zijn ontstaan, kunnen de toekomstige vorderingen pas na het ontstaan van deze nieuwe rechtsverhouding bij voorbaat stil gecedeerd of verpand worden. De tussentijdse wijziging kan bestaan uit een aanpassing of vervanging van de bestaande rechtsverhouding of uit een vervanging van de daarbij betrokken partijen. Een wijziging van de rechten en verplichtingen uit hoofde van een bestaande overeenkomst betekent echter niet steeds dat de oorspronkelijke rechtsverhouding niet langer de rechtstreekse grondslag voor de toekomstige vorderingen kan vormen.1 Hetzelfde geldt voor een vervanging van een partij bij de bestaande rechtsverhouding.

Dat de rechtsverhouding waaruit de toekomstige vorderingen rechtstreeks voortvloeien eenvoudigweg blijft bestaan, doet zich voor indien de (gehele of gedeeltelijke) rechtsverhouding onder bijzondere of algemene titel overgaat op een derde. Een verkrijging van de rechtsverhouding onder bijzonder titel doet zich voor bij een contractsoverneming (art. 6:159 BW) of de overgang van een huur- of pachtovereenkomst bij overdracht van de verhuurde of verpachte zaak (art. 7:226/361 BW).2 De bron voor de toekomstige vorderingen blijft eveneens in stand, indien de schuldenaar wordt vervangen doordat zijn rechtsverhouding tot de toekomstig schuldeiser onder algemene titel overgaat op een nieuwe partij, bijvoorbeeld als gevolg van een fusie, (af)splitsing of erfopvolging.3

Buiten deze gevallen, waarin de rechtsverhouding als zodanig overgaat op een nieuwe partij, zal het in de regel minder eenvoudig zijn om vast te stellen of de oorspronkelijke rechtsverhouding ook na wijziging de bron van de toekomstige vorderingen blijft. In deze gevallen zal eerst moeten worden vastgesteld of de gewijzigde rechtsverhouding nog steeds “dezelfde rechtsverhouding” is als de oorspronkelijke. Vervolgens zal de vraag moeten worden beantwoord of de toekomstige vorderingen rechtstreeks voortvloeien uit de rechtsverhouding in oorspronkelijke of aangepaste vorm. Of hiervan sprake is, zal moeten worden beoordeeld door uitleg van de rechtsverhouding tussen partijen in het licht van de omstandigheden van het geval.4 Dat de overeenkomst die aan de oorspronkelijke rechtsverhouding ten grondslag ligt, wordt vervangen (bijvoorbeeld door novatie) of wordt opgevolgd door een andere overeenkomst, sluit niet uit dat de onmiddellijke grondslag voor de toekomstige vorderingen gehandhaafd blijft.5