2.2.6 Multinationale ondernemingen

In de literatuur over de ‘multinationale onderneming’ (MNO) is een aantal aangrijpingspunten te vinden voor de omschrijving van verbondenheid, en met name voor het begrip ‘concern’. De literatuur is vooral interessant omdat concernsituaties hierin concreet aan de orde komen, terwijl in andere thema’s in de bedrijfseconomie veeleer het abstractere begrip ‘onderneming’ wordt gehanteerd. In dit verband gebruikt Van Achterberg (1989) de literatuur over de MNO voor een kritische analyse van het begrip ‘groep’ in art. 2:24b BW. Ze beschrijft dat er in deze literatuur kenmerken van organisatorische verbondenheid worden beschreven, die aangeven wat een ‘concern’ is. Zij noemt met name: de hiërarchische organisatiestructuur, een gecentraliseerd planning- en controlesysteem, management development, interne richtlijnen en procedures en het bestaan van centrale stafdiensten.

Casson (1986) beschrijft dat de literatuur over de MNO vooral is gericht op een verklaring van het feit dat veel Amerikaanse ondernemingen na de Tweede Wereldoorlog investeerden in Europese bedrijven. De literatuur kan gedeeltelijk worden geplaatst in het verlengde van de ‘theory of the firm’. Dunning, Cantwell en Corley (1986) beschrijven in dit verband dat een MNO voordelen heeft in de vorm van lagere transactiekosten.

In de literatuur is de ‘multinationale onderneming’ op verschillende wijzen gedefinieerd. Fröhlich (1976) gaat bijvoorbeeld uit van de definitie:

Van den Bulcke (1975) beschrijft op basis van een vergelijking van 50 definities van de MNO dat de meerderheid van de auteurs hierbij denkt aan:

In de Amerikaanse literatuur draait het bij de definitie van een MNO om ‘control’. Hertner en Jones (1986) spreken over:

Buckley (1985) noemt onder meer de volgende definitie:

Dymsza (1972) gaat ook uit van een eenheid van beleid, en citeert Vernon:Voorts is in HvJ EG 26 juni 2003, nr. C-442/01 (KapHag), V-N 2003/34.14, beslist dat de toetreding van een vennoot tot een samenwerkingsverband, die daarbij contanten inbrengt, niet kan worden beschouwd als een belastbare prestatie. Van Doesum concludeert uit dit arrest dat een inbreng van goederen in principe wel als een belaste levering zou moeten worden beschouwd.1 Echter, op basis van het EDMarrest kan worden gesteld dat geen omzetbelasting is verschuldigd, indien de inbreng plaatsvindt in het kader van de vennootschapsovereenkomst van de personenvennootschap.

In dit verband spreekt Jacoby (1973) van:

In de verschillende definities van de MNO neemt de ‘eenheid van beleid’ en ‘control’ dus een belangrijke plaats in. Het centrale beleid bindt de ondernemingen. Dit vind ik een belangrijk aangrijpingspunt, omdat het de relevantie van organisatorische verbondenheid in een ‘concern’ benadrukt.

Dymsza (1972) beschrijft dat er binnen de organisatiestructuur van de MNO ‘lines of authority and responsibility’ moeten worden gevestigd tussen het topmanagement en de leiding van de divisies en buitenlandse dochterondernemingen. Hij maakt hierbij onderscheid tussen de statutaire organisatie en de managementorganisatie. Juridische vereisten kunnen tot gevolg hebben dat ondernemingen aparte buitenlandse organisaties opzetten met een management dat bestaat uit de lokale nationaliteit in het management. Volgens Dymsza gaat het niet om deze formele, statutaire organisatie, maar om het daadwerkelijke besluitvormingsproces. In dit verband waarschuwt Casson (1986) dat de juridische huls van een onderneming verwarrend kan werken:

Ook Van den Bulcke (1975) kiest voor een materieel-economische benadering. Hij beschrijft een onderzoek naar de beslissingsmacht van het management van de multinationale dochteronderneming, waaruit blijkt dat de autonomie ten aanzien van investeringsbeslissingen het sterkst wordt beknot. Andere aspecten die te bezien zijn bij de vraag naar de autonomie zijn beslissingen over productieplanning, budgetcontrole, kostprijscalculatie, marketing en loon- en personeelsbeleid. Hieruit kan worden afgeleid dat het niet alleen gaat om het kunnen benoemen van het management van de dochteronderneming, maar ook om het daadwerkelijk kunnen beïnvloeden hiervan.

Om enige integratie van de wereldwijde bedrijfsactiviteiten te verkrijgen, vindt Dymsza dat het topmanagement een coördinerende taak moet hebben ten aanzien van de diverse activiteiten van de divisies en buitenlandse dochterondernemingen. Verder moet het de langetermijndoelstellingen en -richtingen bepalen, en heeft het de taak om tot schaalvoordelen te komen ten aanzien van de wereldwijde integratie van logistieke activiteiten, financiering, research en andere functies. Volgens Dymsza is de financieringsstrategie een belangrijk instrument voor de MNO om tot coördinatie en integratie van de wereldwijde bedrijfsactiviteiten te komen. MNO’s hebben volgens hem de neiging om financiële planning te centraliseren, meer dan andere functies. De gecentraliseerde financiële planning kan de locatie van winstcentra bepalen, het raamwerk van investeringsbeslissingen, evenals de bronnen en allocatie van financiering voor belangrijke dochterondernemingen en divisies en de gehele groep. Voorts gaat het om het formuleren van beleid met betrekking tot buitenlandse financiering, kapitaalstructuur, dividendpolitiek en de bescherming van de activa van de onderneming over de gehele wereld. In dit verband valt op dat centrale financiering iets zegt over zowel organisatorische verbondenheid als financiële verbondenheid.

In de literatuur over de MNO komt de vraag aan de orde in welke mate een onderneming de eenheid van beleid kan afdwingen door middel van kapitaalbelangen in de buitenlandse ondernemingen. Jacoby (1973) merkt in dit verband op dat het verkrijgen van de volledige eigendom het mogelijk maakt om bij een onderneming ‘corporate discipline’ af te dwingen. Volgens Aharoni (1973) zegt het bezit van een kapitaalbelang echter maar weinig over het kunnen uitoefenen van zeggenschap:

Adriaansen (1978) beschrijft dat directe of actieve investeringen niet alleen zijn gericht op kapitaaloverdracht, maar ook op overdracht van technische kennis, bedrijfservaringen en managementtechnieken. Bij de indirecte of passieve investeringen gaat het alleen om kapitaaloverdracht. Met actieve investeringen wordt bedoeld om samen met de kapitaaloverdracht invloed te verkrijgen in de onderneming, ofwel zeggenschap. Bij passieve investeringen is de investeerder formeel-juridisch weliswaar aandeelhouder van de onderneming, maar verdedigd kan worden dat deze materieel beschouwd geen andere positie inneemt dan een verschaffer van vreemd vermogen.

In de literatuur is ook aandacht besteed aan de vraag hoe groot het kapitaalbelang in een buitenlandse onderneming moet zijn om te kunnen spreken van een MNO. Volgens Hertner en Jones (1986) variëren de definities van buitenlandse directe investeringen per land, en in de loop der tijd wijzigen zij bovendien. Tot 1914 hanteerde een Britse schrijver een grens van 30% bij het beschrijven van de buitenlandse investeringen. Het ‘US Department of Commerce’ hanteerde tot de jaren zestig een bezitscriterium van 25% van het aandelenkapitaal. Nadien werd dit criterium 10%. Hertner en Jones concluderen echter, net als Aharoni:

De centrale gedachte is dus dat het bezit van een kapitaalbelang in feite niets zegt over de ‘eenheid van beleid’, hetgeen naar mijn mening duidt op een beperkt belang van financiële verbondenheid.

In het kader van de eigendomstrategie van MNO’s beschrijft Dymsza (1972) de voor-en nadelen van joint ventures met lokale partners. Voordelen kunnen worden behaald op het gebied van lokale medefinanciering en een kleiner valutakoersrisico. Voorts kan via lokale samenwerking eenvoudig gekwalificeerd personeel en management, kennis over marketing en distributie, en zekerheid over de toevoer van grondstoffen worden verkregen. Tussen de joint venture partners kunnen echter verschillen van mening ontstaan over zaken als dividendbeleid, herinvestering van winsten, export naar derde landen, ‘transfer pricing’, managementkeuze en beloning, en de mate van expansie. In het verleden hebben veel MNO’s daarom gekozen voor het verkrijgen van ‘wholly-owned subsidiaries’. Dymsza merkt echter op dat MNO’s in joint venture situaties toch doorslaggevende beleidsinvloed kunnen uitoefenen door middel van aanvullende overeenkomsten, zoals management-, licentie-en franchiseovereenkomsten. Ook Dymsza is van mening dat volledige eigendom in de vorm van een kapitaalbelang niet zaligmakend is:

Stopford en Wells (1972) zien in dit verband op basis van onderzoek bij MNO’s een verschuiving van ‘wholly-owned subsidiaries’ naar joint ventures. Van den Bulcke (1975), Fröhlich (1976) en Buckley (1985) bevestigen deze trend. Buckley merkt hierover nog op dat ook bij een minderheidsbelang nog steeds sprake kan zijn van ‘control’, namelijk indien de andere investeerders nog kleinere belangen houden:

Van den Bulcke (1994) beschrijft bijna twintig jaar later dat aan het einde van de twintigste eeuw zogenoemde ‘strategic alliances’ ofwel samenwerkingsovereenkomsten een nog hogere vlucht hebben genomen. In paragraaf 2.2.7 ga ik nader in op deze strategische allianties.

Van den Bulcke merkt op dat tot voor kort werd aangenomen dat wereldwijde MNO’s in het laatste stadium waren van het multinationalisatieproces. Echter, volgens hem ontstaat nu de bewustwording dat er door middel van overeenkomsten een complex netwerk van ‘interfirm global co-operation’ wordt gevormd. In dit verband bespeuren Forsgen en Pahlberg, en ook Roth en Morrison, een trend dat MNO’s veranderen in een meer complex netwerk van geografisch verspreide, min of meer onderling afhankelijke besluitvormingscentra.3 Deze lokale besluitvormingscentra oefenen naast het hoofdkantoor een groot deel van de invloed uit op de ontwikkeling van de MNO als geheel. Van den Bulcke verwacht dat de meeste MNO’s naar een dergelijke ‘multi-centre’-structuur zullen toegroeien.

In vergelijkbare zin spreken Campbell en Verbeke (2000) van ‘multiple centres of strategic decision-making’, waarbij de MNO kan worden beschouwd als een netwerk van relaties tussen verschillende organisatorische eenheden. Dit omvat de relaties tussen het hoofdkantoor en de verschillende dochterondernemingen, maar ook de relaties tussen een dochteronderneming en externe partijen zoals klanten, toeleveranciers, concurrenten en toezichthouders. De relatie tussen het hoofdkantoor en de dochterondernemingen gaat uit van coöptatie (‘co-opting mode’), en is veeleer gebaseerd op de wederzijds gedeelde en geaccepteerde principes dan op hiërarchie.

In dit verband gaan Francesco en Gold (1998) in op het begrip ‘heterarchy’. Dit is een vorm van een multinationale organisatie die zowel kenmerken van een hiërarchische structuur als een marktgerichte structuur heeft. De marktgerichte elementen komen tot uitdrukking in transacties met niet-verbonden partijen. Bij het element hiërarchie gaat het om transacties tussen verbonden partijen. Die verbondenheid kan voortvloeien uit eigendom (‘ownership’), of uit contracten zoals arbeidsovereenkomsten. Bij deze ‘heterarchy’ wordt de multinationale structuur van de onderneming zodanig ontworpen dat ideeën, producten, technologie en andere functies kunnen voortkomen uit elk element in het systeem.4 Dit in tegenstelling tot de ‘traditional hierarchy’, waarbij ideeën, producten, technologie en andere functies afkomstig zijn van het hoofdkantoor. Een belangrijk kenmerk van de ‘heterarchy’ is dat het management van de dochtervennootschappen binnen het concern als geheel een strategische rol speelt, en dat het belang van het hoofdkantoor is verwaterd.

Uit het ontstaan van de zogenoemde ‘multi-centre’-structuren en ‘heterarchy’ kan worden afgeleid dat organisatorische verbondenheid een dynamisch begrip is. De omschrijving van verbondenheid tussen lichamen lijkt daarom ook regelmatig te moeten worden herzien om de aansluiting met de maatschappelijke ontwikkelingen niet te verliezen.