Rb. Amsterdam, 18-03-2026, nr. C/13/771220 / HA ZA 25-1199

[eiser] heeft als advocaat (professioneel handelaar) een opdrachtovereenkomst gesloten met consument [gedaagde] voor het verlenen van juridische bijstand. Gelet daarop speelt de ambtshalve toetsing van consumentenbeschermende bepalingen een rol. De eis in reconventie van [gedaagde] (die hierop ook betrekking heeft) vloeit voort uit haar verweer in conventie. [eiser] heeft, hoewel zij dit in feite al bij dagvaarding had behoren te doen, in haar antwoord in reconventie standpunten ingenomen over haar informatieplicht.

Onder deze omstandigheden en gelet op de samenhang worden de vorderingen van partijen in conventie en in reconventie gelijktijdig behandeld.

in conventie en in reconventie

Normen waaraan wordt getoetst

Het kostenbeding uit de opdrachtovereenkomst tussen [eiser] en [gedaagde] is een kernbeding. Dan is bij een consumentenovereenkomst de toets of het kostenbeding transparant is in de zin dat het beding duidelijk en begrijpelijk is geformuleerd. Als het kernbeding niet transparant blijkt te zijn, komt aan de orde de vraag of het beding oneerlijk is (zie ook artikel 6:231 onder a BW).

Het Hof van Justitie van de Europese Unie (verder: HvJ EU) heeft zich in zijn uitspraak van 12 januari 20231.uitgelaten over de vraag of een kostenbeding tussen een advocaat en een consument, waarbij de kosten voor de juridische dienstverlening uitsluitend zijn vastgelegd op basis van het uurtarief, zonder verdere precisering, transparant is in de zin van artikel 4 lid 2 van Richtlijn 93/132.. Het HvJEU heeft geoordeeld dat alleen het noemen van een uurtarief de gemiddelde, normaal geïnformeerde en redelijk omzichtige en oplettende consument niet in staat stelt om alle financiële consequenties in te schatten die voor hem uit het beding voortvloeien, namelijk het totale bedrag dat hij voor de diensten zal moeten betalen. Een advocaat dient de consument, vóórdat de overeenkomst wordt gesloten en ongeacht de aard van de te verlenen dienst, informatie te verstrekken die de consument in staat stelt om met de nodige voorzichtigheid zijn beslissing te nemen. Die informatie moet aanwijzingen bevatten die de consument in staat stellen bij benadering de totale kosten van die diensten te ramen, zoals een raming van het voorzienbare of minimale aantal uren dat nodig is om een bepaalde dienst te verlenen of een verbintenis om met redelijke tussenpozen tussentijdse facturen of verslagen te bezorgen waarin het aantal al gepresteerde werkuren wordt vermeld.

Artikel 4 lid 2 Richtlijn 93/13 is niet gewijzigd in de Richtlijn 2011/83/EU en Richtlijn (EU) 2019/2161. Artikel 4 lid 2 van die richtlijnen is in Nederland omgezet in verschillende bepalingen in Afdeling 6.5.2b (afdeling 2b van Titel 5 van Boek 6) Burgerlijk Wetboek.

De opdrachtovereenkomst tussen [eiser] en [gedaagde] is tot stand gekomen na een fysiek gesprek op het kantoor van [eiser] . Dit houdt in dat op die overeenkomst de wettelijke regeling van artikel 6:230l Burgerlijk Wetboek (BW) van toepassing is.

In artikel 6:230l aanhef en onder c BW is bepaald dat de handelaar (in dit geval: [eiser] ) de consument (in dit geval: [gedaagde] ) op duidelijk en begrijpelijke wijze informatie verstrekt waaruit blijkt de totale prijs van de diensten, of als door de aard van de dienst de prijs redelijkerwijs niet vooraf kan worden berekend, de manier waarop de prijs moet worden berekend.

De strekking van artikel 6:230l aanhef en onder c BW is dezelfde als die in andere bepalingen van Afdeling 6.5.2b BW betreffende de informatieverplichting van de handelaar over de prijs van het afgenomen product of dienst. De jurisprudentie over bijvoorbeeld artikel 6:230m aanhef en onder e BW is daarom ook van toepassing op artikel 6:230l aanhef en onder c BW. In de kern is telkens van belang dat de consument een inschatting moet kunnen maken van waar hij zich (in dit geval financieel gezien) toe verbindt.

Daarnaast zijn op [eiser] van toepassing de gedragsregels advocatuur3.. Over de kosten die aan de cliënt in rekening worden gebracht is in Regel 17 punt 3 opgenomen: “Zodra de advocaat voorziet dat de declaratie aanmerkelijk hoger zal worden dan de aanvankelijk aan de cliënt opgegeven schatting stelt hij zijn cliënt daarvan op de hoogte.”

Daaruit volgt dat de gedragsregels advocatuur uitgaat van een voorafgaande inschatting van de kosten voor de juridische bijstand. In de toelichting hierop is opgenomen:

“(…)

Uiteraard zijn er gevallen denkbaar dat een dergelijke inschatting niet mogelijk is, maar een advocaat kan niet een in redelijkheid wel te geven inschatting achterwege laten met het doel om de informatieverplichting te ontwijken. (…)”

Is het kostenbeding transparant?

[eiser] stelt dat een kostenraming bij het aangaan van de overeenkomst niet goed te geven was. [eiser] heeft daartoe betoogd dat de aard van het arbeidsrechtelijk geschil tussen [gedaagde] en ITA complex is en dat niet was te voorzien wat er in de zaak [gedaagde] -ITA zou gaan gebeuren omdat een feitenonderzoek door een onafhankelijk bureau werd uitgevoerd (in opdracht van ITA) en [gedaagde] en ITA al in een mediationtraject zaten op voorstel van de bedrijfsarts van ITA. Het HvJ EU in zijn arrest Uurtarief advocaat heeft over de mogelijke complexiteit van de te verlenen juridische bijstand overwogen dat ook indien het moeilijk of zelfs onmogelijk is het aantal uren te voorspellen4., de informatie van de handelaar aanwijzingen moet bevatten die de consument in staat stelt bij benadering de totale kosten van de aangeboden diensten te ramen. Daarbij kan gedacht worden aan informatie over het voorzienbare of minimaal aantal uren dat nodig is om een bepaalde dienst te verlenen, of een afspraak tussen partijen om periodiek tussentijdse facturen of overzichten op te maken waarin het totaal van de gewerkte uren wordt vermeld, aldus het HvJ EU in het arrest Uurtarief advocaat5.. De complexiteit van het geschil waarvoor juridische bijstand is ingeroepen is op zich dus onvoldoende om [eiser] te ontslaan van haar informatieverplichting jegens [gedaagde] bij de totstandkoming van hun overeenkomst.

[eiser] heeft betoogd dat zij periodiek urenoverzichten heeft verstrekt, zoals tussen partijen is afgesproken bij de totstandkoming van de opdracht, waardoor [gedaagde] exact op de hoogte was van de gewerkte uren en de kosten. [gedaagde] heeft bij ieder nieuw overzicht kunnen beoordelen of zij de overeenkomst wilde voortzetten, aldus steeds [eiser] .

Dit betoog van [eiser] mist doel. De informatieverplichting van de advocaat kon in dit geval niet worden vervuld op de wijze als [eiser] heeft voorgesteld.

Van belang daarbij is dat, ook als vooraf geen ‘totale’ inschatting te maken was, [eiser] (bij aanvang van de overeenkomst en tussentijds) in staat moet zijn geweest om in te schatten wat er op dat moment stond te gebeuren en wat zij aan werkzaamheden zouden gaan verrichten. Dan had [gedaagde] een beter beeld gehad van te verrichten werkzaamheden en de (minimaal) daaraan te besteden uren. [gedaagde] heeft dus geen informatie gekregen van [eiser] om de periodieke overzichten (van werk dat al verricht was) in redelijkheid te verbinden aan een vooraf gegeven inschatting van benodigde werkzaamheden. Uit niets blijkt dat zij desalniettemin in staat was om bij benadering de totale kosten van de aangeboden diensten in te kunnen schatten.

In verschillende uitspraken van gerechtshoven6.is beslist dat het enkel noemen van een uurtarief en het maandelijks opsturen van een overzicht met verrichte werkzaamheden (en het totaalbedrag dat tot dan is verschuldigd aan hoofdsom) onvoldoende is voor voldoening van die informatieplicht. Het gerechtshof Amsterdam heeft verder overwogen dat ook in een complex geval een ruwe kostenberaming mogelijk is en moet worden gegeven.

Onder alle omstandigheden van dit geval mocht meer worden verwacht van de advocaat dan het periodiek sturen van overzichten met te declareren uren. Het had op de weg van [eiser] gelegen om gedurende de uitvoering van de opdracht – naast het sturen van periodieke overzichten – ook in overleg te treden met [gedaagde] over de opgelopen kosten, na te vragen of dit nog voldoet aan de redelijke verwachtingen van [gedaagde] over de mogelijke kosten voor juridische bijstand en op dat moment [gedaagde] laten weten welke overige werkzaamheden nog zullen moeten worden uitgevoerd.

Dit alles over te laten aan [gedaagde] – volgens [eiser] had [gedaagde] op basis van de periodieke declaratieoverzichten zelf kunnen inschatten of de kosten voor juridische bijstand te hoog werden – was niet terecht. Daarbij is van zwaarwegend belang het gebrek aan kennis van de gemiddelde consument over de benodigde werkzaamheden voor de gevraagde juridische bijstand, terwijl [eiser] wel over die kennis beschikte.

De slotsom is dat [eiser] bij de totstandkoming van de opdracht in februari 2024 niet heeft voldaan aan haar informatieplicht als bepaald in artikel 6:230l BW. Het gegeven dat in veel gevallen in Nederland de werkgever bij een arbeidsrechtelijk geschil de juridische kosten van de werknemer op zich neemt, ontslaat [eiser] niet van deze informatieverplichting jegens [gedaagde] .

Is kostenbeding oneerlijk?

Het kostenbeding voldoet dus niet aan het transparantievereiste. De vraag is of het kostenbeding dan in het geheel moeten worden vernietigd als sprake is een oneerlijk beding (in de zin van artikel 6:233 onder a BW en artikel 3 de Richtlijn 93/13). Een beding wordt als oneerlijk beschouwd indien het, in strijd met de goede trouw, het evenwicht tussen de uit de overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen van partijen ten nadele van de consument aanzienlijk verstoort7..

In dit specifieke geval is sprake van een oneerlijk beding. [eiser] heeft in februari 2024 immers nagelaten enige informatie aan [gedaagde] te geven over de minimaal te verwachten werkzaamheden van juridische bijstand. Het is daarom voor [gedaagde] onmogelijk geweest in te schatten welke kosten de opdracht aan [eiser] met zich zou brengen. Hierbij spelen ook de in 4.9 genoemde gedragsregels in de advocatuur een rol. Dit alles verstoort het evenwicht tussen partijen ten nadele van [gedaagde] .

Dit wringt te meer omdat [eiser] in februari 2024 kennis had van de geldinzamelingsactie die [gedaagde] heeft opgezet op sociale media voor de kosten van juridische bijstand en dat [gedaagde] haar eerste advocaat te duur vond voor de werkzaamheden die hij had uitgevoerd. [eiser] had daarom moeten – en kunnen – begrijpen dat het financiële aspect voor de juridische bijstand van belang was voor [gedaagde] . Daarnaast wist [eiser] dat [gedaagde] de kosten voor juridische bijstand volledig zelf moet dragen omdat zij niet in aanmerking komt voor gefinancierde rechtshulp. Onder deze omstandigheden heeft [eiser] niet te goeder trouw gehandeld door [gedaagde] in het geheel geen andere informatie over de mogelijke kosten van juridische bijstand te verstrekken dan het uurtarief. Dat impliceert dat aan [eiser] een soort blanco cheque werd verstrekt en dat was niet wat [eiser] mocht verwachten. De stelling dat “ [gedaagde] heel goed wist waar zij aan begon en dat dat geld zou kosten” treft hier geen doel.

Onder bovenstaande omstandigheden wordt vastgesteld dat het kostenbeding uit de overeenkomst van februari 2024 onredelijk bezwarend is voor [gedaagde] . Dit maakt het kostenbeding tevens oneerlijk in de zin van Richtlijn 93/138.. Het kostenbeding wordt op grond van artikel 6:233 onder a BW vernietigd. Het kostenbeding is de enige verplichting van [gedaagde] uit die opdrachtovereenkomst en verder heeft een opdrachtovereenkomst geen werking zonder kostenbeding (met name door het bepaalde in artikel 7:405 lid 2 BW). Met de vernietiging van het kostenbeding kan de overeenkomst daarom niet in stand blijven.

Gevolgen oneerlijk kostenbeding en vernietiging (basis)overeenkomst

De tussenconclusie is dus dat de in februari 2024 gesloten overeenkomst tussen [eiser] en [gedaagde] wordt vernietigd. Indien die vernietiging van de gehele overeenkomst uiterst nadelige gevolgen voor de consument zal hebben, kan aanvullend nationaal recht de mogelijkheid bieden een redelijke kostenvergoeding vast te stellen voor de wel uitgevoerde werkzaamheden door [eiser]9.. Uit niets is gebleken dat [gedaagde] nadelige gevolgen heeft van de vernietiging van de overeenkomst met [eiser] uit februari 2024. Er is dus geen directe aanleiding voor toepassing van aanvullend nationaal recht.

Niet uitgesloten is echter dat [eiser] na deze vernietiging van de overeenkomst met [gedaagde] op grond van een buitencontractuele grondslag een vordering kan instellen om alsnog vergoeding te krijgen voor de door haar verrichtte diensten, hetgeen zou kunnen leiden tot (rechts)onzekerheid bij [gedaagde] over de vraag of en zo ja welk bedrag zij uiteindelijk zal moeten betalen10..

[eiser] heeft betoogd dat zij recht heeft op redelijk loon (artikel 7:405 lid 2 BW). Deze wettelijke bepaling uit het Nederlands recht kan echter niet worden toegepast in dit geval. Een redelijk loon dient te worden geraamd door de rechter. Dat is niet toegestaan volgens vaste jurisprudentie van het HvJ EU11..

Ter zitting is [eiser] gevraagd of zij een andere mogelijkheid ziet om betaling van [gedaagde] te verkrijgen voor de door haar gewerkte uren. Daarop heeft [eiser] geantwoord in hoger beroep te gaan van een afwijzend vonnis.

In dit geval kan daarom in dit vonnis geen nationale bepaling van aanvullend recht worden aangewezen om een vergoeding voor [eiser] vast te stellen.

Aanvullende opdracht: kort geding

In september 2024 is gebleken dat ITA het in haar opdracht opgestelde onderzoeksrapport niet wilde delen met [gedaagde] . Daarop hebben [eiser] en [gedaagde] gesproken over het toen ontstane geschil tussen [gedaagde] en ITA over toegang tot dat onderzoeksrapport. [eiser] en [gedaagde] hebben gesproken over het instellen van een kort geding tegen ITA voor het verkrijgen van het onderzoeksrapport van het onafhankelijk bureau dat ITA heeft ingeschakeld. Voor deze aanvullende opdracht heeft [eiser] wel een inschatting gemaakt van de eventuele kosten die zij bij e-mail van 18 september 2024 aan [gedaagde] heeft medegedeeld (de kosten van de werkzaamheden voor het kort geding zijn geschat op € 10.000 exclusief btw). Voor deze opdracht heeft [eiser] dus wel voldaan aan haar informatieverplichting jegens [gedaagde] . Het kostenbeding voor deze aanvullende opdracht is daarom een transparant kernbeding. In dat geval behoeft niet nader te worden beoordeeld of het kostenbeding oneerlijk of onredelijk bezwarend is. [gedaagde] heeft de hoogte van het uurtarief en de door [eiser] uitgevoerde werkzaamheden voor dit kort geding ook niet ter discussie gesteld. Daarom dient [gedaagde] de redelijke kosten voor deze specifieke opdracht wel te betalen aan [eiser] .

Voor het vaststellen van de redelijke kosten (of het redelijk loon van artikel 7:405 lid 2 BW) sluit de rechtbank aan bij de periodieke overzichten van 3 oktober 2024 en 20 februari 2025 omdat die zicht geven op de werkzaamheden die in die periode voor het kort geding – en de nasleep daarvan – zijn uitgevoerd door [eiser] .

[gedaagde] heeft over de periodieke overzichten betoogd dat er heel veel tijd is geschreven voor telefoongesprekken met haar. Dat maakt de hoogte van de kosten in dit geval niet onredelijk. [eiser] heeft namelijk onweersproken betoogd dat [gedaagde] zich intensief inhoudelijk met de werkzaamheden voor de kortgedingprocedure heeft bezig gehouden. Dan is er ook aanleiding voor veelvuldig contact tussen [eiser] en [gedaagde] . Die contactmomenten – ongeacht in welke vorm – mag [eiser] in redelijkheid in rekening brengen bij [gedaagde] .

Uit het overzicht van 3 oktober 2024 blijkt dat [eiser] tussen 19 september 2024 en 3 oktober 2024 ongeveer 17 uren heeft gewerkt voor de opdracht voor het kort geding. Dit is dus € 3.400 exclusief btw.

Verder is het totaal van alle werkzaamheden tot dan op dat overzicht een bedrag van € 33.565,88 (exclusief btw) voor uren die [eiser] heeft gewerkt voor [gedaagde] .

Uit het overzicht van 20 februari 2025 blijkt dat [eiser] tot en met 10 februari 2025 (de datum waarop het kort geding is ingetrokken) voor in totaal € 48.011,16. (exclusief btw) voor [gedaagde] heeft gewerkt. Het verschil is € 14.445,28 (exclusief btw). De rechtbank gaat ervan uit dat al deze kosten (die dus zien op de periode van 3 oktober 2024 tot en met 10 februari 2025) zijn gemaakt in het kader van werkzaamheden die betrekking hadden op het kort geding en het voeren van onderhandeling over de ingestelde vordering. Dit sluit ook aan bij de beschrijvingen in de specificatie met de termen zoals ‘dagvaarding’ en ‘producties’ en ‘pleitnota’. De overige uren en kosten op het laatste overzicht zien op werk dat is verricht in het kader van de eerdere basisovereenkomst waar (zoals hiervoor overwegen, vanwege een oneerlijk kostenbeding) geen werking aan toekomt.

Het redelijk loon van [eiser] voor de opdracht tot het instellen van een kort geding wordt geraamd op € 3.400 + € 14.445,28 = € 17.845,28. Dit bedrag is aanzienlijk hoger dan de geschatte € 10.000 (exclusief btw). [eiser] heeft echter onweersproken gesteld dat de werkzaamheden voor dat kort geding zijn bemoeilijkt door het gedrag van [gedaagde] (zowel richting [eiser] als richting medewerkers van ITA), dat meer werkzaamheden nodig bleken te zijn voor het opstellen van processuele stukken (door de intensieve bemoeienis daarmee van [gedaagde] ) en door de onderhandelingen met ITA ter voorkoming van een mondelinge behandeling van het kort geding. Daarom worden de redelijke kosten voor de kortgedingprocedure vastgesteld op een bedrag van € 17.845,28 (exclusief btw). Daarbij komt een bedrag van € 116,72 (exclusief btw) aan deurwaarderskosten gemaakt op 6 november 2024.

Tussenconclusie over de vorderingen van [eiser] : gedeeltelijk toegewezen

Dit alles maakt dat [gedaagde] niet gehouden is alle gedeclareerde kosten voor de werkzaamheden van [eiser] te voldoen, maar wel de redelijke kosten die zijn gemaakt voor de juridische bijstand bij de kortgedingprocedure. De vordering tot betaling van de gedeclareerde kosten wordt toegewezen voor een bedrag van € 17.962 exclusief btw aan gewerkte uren en deurwaarderskosten voor de kortgedingdagvaarding. De gevorderde vermeerdering met wettelijke rente over dat bedrag wordt toegewezen (vanaf de dag van dagvaarding), met toepassing van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW.

Omdat beide partijen gedeeltelijk ongelijk krijgen, zullen de proceskosten in conventie tussen hen worden gecompenseerd, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt. Dit geldt ook voor de door [eiser] gemaakte beslagkosten.

Tussenconclusie over de vorderingen van [gedaagde] : afgewezen

Uit de conventie volgt dat de algemene overeenkomst tussen partijen van 14 februari 2024 niet in stand kan blijven. Dit is echter anders voor de aanvullende opdracht uit september 2024 voor het instellen van een kort geding. Het kostenbeding van die overeenkomst is transparant. [eiser] is dus niet tekort gekomen in de nakoming van haar plichten uit de opdrachtovereenkomst met [gedaagde] voor zover het betreft door [gedaagde] gewenste kortgedingprocedure (de opdracht van september 2024). In conventie is beslist over het bedrag dat [gedaagde] aan [eiser] dient te voldoen voor die werkzaamheden.

Er is gelet op de beoordeling in conventie geen aanleiding om in dit vonnis de opdrachtovereenkomst tussen [eiser] en [gedaagde] te ontbinden of het door [gedaagde] aan [eiser] te betalen bedrag anders te begroten.

[gedaagde] zal in reconventie als de in het ongelijk gestelde partij in de kosten worden veroordeeld. Gelet op de samenhang van deze procedure met die in conventie worden de kosten aan de zijde van [eiser] tot op heden begroot op nihil.