11.8.3 Bijzondere bescherming ontvangen dividenden uit vrije reserves

In § 32 GmbHG is vastgelegd dat aandeelhouders in geen geval verplicht kunnen worden om formele winstuitkeringen terug te betalen die zij te goeder trouw hebben ontvangen én die niet in strijd met § 30 GmbHG zijn betaald. Zolang een winstuitkering niet ten laste van het Stammkapital is geschied en dus uit vrije reserves kon worden gefinancierd, kan deze niet van de aandeelhouders worden teruggevorderd, bijvoorbeeld vanwege gebreken in de aan de uitkering ten grondslag liggende besluitvorming. De bepaling is louter van toepassing op formele dividenduitkeringen en niet op andere transacties met aandeelhouders die daarmee economisch kunnen worden gelijkgesteld. Evenmin is de bepaling van toepassing op interim-dividenden, nu deze naar hun aard onder voorbehoud van (in retroperspectief vast te stellen) uitkeerbare ruimte worden betaald.