4.1 Inleiding

Het uitgangspunt van de WOR is dat één ondernemer één onderneming in stand houdt waaraan één or is verbonden. In de praktijk zijn veel ondernemingen echter aan groepen verbonden waarin één ondernemer (de moedervennootschap) de centrale leiding uitoefent. In dat geval wordt de strategie op het hoogste niveau vastgesteld en via rechtstreeks werkende besluiten of via uitvoeringsbesluiten van de dochtervennootschappen doorgevoerd in de verschillende concernmaatschappijen. Het beleid en de eventuele uitvoering daarvan zal in belangrijke mate worden ingekleurd door het concernbelang.

De zeggenschap over het gehele concern wordt dus op het hoogste niveau door de moedervennootschap uitgeoefend, terwijl de medezeggenschap veelal lager in het concern, bij de dochtervennootschappen, wordt uitgeoefend. Het uitgangspunt ‘medezeggenschap volgt zeggenschap’ is binnen concernverhoudingen daarom problematisch. In dit hoofdstuk analyseer ik dit probleem en bespreek ik een aantal oplossingen uit de wetgeving, jurisprudentie en de praktijk. Ik ga in op de medezeggenschap op grond van de WOR, maar ook de medezeggenschap van Boek 2 BW. Ik begin dit hoofdstuk met een bespreking van de verschillende concernbegrippen in de WOR.