11.6.4 Reserve omrekeningsverschillen

Er is, zo meen ik, op zich niet veel tegen een conversie van de reserve omrekeningsverschillen (2:389 lid 8 BW), al biedt de wet die mogelijkheid niet met zoveel woorden. Daarin wordt slechts bepaald dat ter hoogte van een negatief saldo van de reserve omrekeningsverschillen geen uitkeringen kunnen worden gedaan ten laste van de reserves, waaronder ik versta de reserves die voor uitkering in aanmerking komen. Voor zover dus de reserve omrekeningsverschillen een positief saldo heeft is het een wettelijke reserve die dient te worden aangehouden en daarmee voor zowel de NV als de BV de uitkeringsruimte beperkt, en voor zover de reserve negatief is kan geen uitkering uit de andere reserves plaatsvinden. Dit laatste lijkt te suggereren dat een positief saldo wel uitkeerbaar is. Een omzetting van een positieve reserve omrekeningsverschillen in kapitaal zou dan mogelijk zijn. Maar ook los van die lezing van de wettekst vormt omzetting van de reserve omrekeningsverschillen geen uitkering en heeft deze evenmin gevolgen voor de uitkeringsruimte bij de NV. Het aandelenkapitaal neemt toe met het bedrag waarmee de reserve omrekeningsverschillen afneemt.

De reserve omrekeningsverschillen is een fluctuerende reserve die een positief maar ook een negatief saldo kan hebben. De omzetting van deze reserve in kapitaal ligt dan ook niet onmiddellijk voor de hand. De omzetting van de reserve omrekeningsverschillen in kapitaal zou tot gevolg kunnen hebben dat bij een volgende koersfluctuatie in negatieve zin een negatieve reserve omrekeningsverschillen moet worden opgevoerd, waarmee de uitkeringsruimte van de andere reserves afneemt. Dit zou anders zijn geweest als er een positieve reserve omrekeningsverschillen was geweest, ten laste waarvan de negatieve koersfluctuatie zou kunnen worden gebracht.