4.2.1 Fusies en overnames

In RJ 216 zijn richtlijnen opgenomen met betrekking tot de verwerking van fusies en overnames in de jaarrekening. In dit verband wordt in RJ 216.105 onderscheid gemaakt tussen ‘overnames’ en ‘samensmelting van belangen’.

Een ‘overname’ is een transactie waarbij de verkrijgende partij de beschikkingsmacht verkrijgt over het vermogen (de activa en passiva) en de activiteiten van de overgenomen partij. Van een ‘samensmelting van belangen’ is sprake indien ondernemingen worden samengevoegd, waarbij de aandeelhouders van de betrokken partijen de beschikkingsmacht over het vermogen en exploitatie samenvoegen met het oog op een duurzame verdeling van risico’s en baten van de gevoegde entiteit, zonder dat één van de partijen als verkrijgende partij kan worden aangemerkt.

In beide definities speelt het begrip ‘beschikkingsmacht’ een belangrijke rol. Dit is in RJ 216.105 omschreven als de mogelijkheid doorslaggevende invloed uit te oefenen op het zakelijk en financieel beleid van een entiteit, met het oogmerk economische voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. Voor de omschrijving van ‘verbondenheid’ duidt dit op het belang van organisatorische en economische verbondenheid. Ten aanzien van ‘overnames’ wordt op basis van RJ 216.107 verondersteld dat de ‘beschikkingsmacht’ wordt verkregen indien een partij de zeggenschap in een andere partij verkrijgt. Hierbij geldt echter een tegenbewijsmogelijkheid.

Overigens kan de ‘beschikkingsmacht’ ook worden verkregen zonder dat een partij een meerderheidsbelang heeft. Dat kan bijvoorbeeld het geval zijn indien meer dan de helft van de stemrechten kan worden uitgeoefend op basis van een aandeelhoudersovereenkomst of een statutaire bepaling, of indien een partij het recht verkrijgt om de meerderheid van de bestuurders of toezichthouders van de andere partij te ontslaan. Hieruit kan worden afgeleid dat financiële verbondenheid van minder groot belang is.