Rb. Amsterdam, 24-02-2026, nr. C/13/781893 / KG ZA 26-37 MdV/BB

te Amsterdam, 2. [gedaagde 2],

te [woonplaats] ,

gedaagde partijen,

hierna gezamenlijk te noemen gedaagden en ieder afzonderlijk MYNN en [gedaagde 2] ,

advocaat: mr. V.P. Melens.

Op de mondelinge behandeling van 10 februari 2026 heeft LLZ de vorderingen zoals omschreven in de dagvaarding toegelicht. Gedaagden hebben verweer gevoerd.

Beide partijen hebben producties en/of een pleitnota ingediend.

Ter zitting waren aanwezig:

aan de kant van LLZ: [naam 1] met mr. Schouten,

aan de kant van gedaagden: [gedaagde 2] met mr. Melens.

Vonnis is bepaald op vandaag.

LLZ is opgericht in 2019. Vanuit LLZ wordt ambulante jeugdzorg geleverd en vindt begeleiding van jeugdigen plaats in ‘fasehuizen’, waar dag en nacht begeleiders aanwezig zijn, op grond van de Jeugdwet, de Wet langdurige zorg en/of de Wet maatschappelijke ondersteuning.

LLZ werd (indirect) bestuurd door [naam 2] , [naam 1] en [gedaagde 2]

(gedaagde sub 2) (hierna samen: de bestuurders), die ook indirect aandeelhouders waren van LLZ. [naam 2] had zorg in zijn portefeuille, [naam 1] kwaliteit en [gedaagde 2] finance en compliance.

De structuur zag er als volgt uit:

(Wegens privacy: afbeelding niet zichtbaar)

Vanwege de verslechterde samenwerking tussen de bestuurders hebben er in 2024 verschillende onderhandelingen plaatsgevonden over het uitkopen van [naam 1] door [naam 2] en [gedaagde 2] , of andersom. Ook is gekeken of er misschien derden geïnteresseerd zijn in overname van de aandelen van de bestuurder(s). Dat heeft niet tot een oplossing geleid.

In de tweede helft van 2025 hebben er weer onderhandelingen plaatsgevonden tussen de bestuurders. Daarbij is (onder meer) gesproken over de voorwaarden waaronder de aandeelhouders voor 31 december 2025 konden uittreden.

In dat kader heeft [gedaagde 2] in een e-mail van 19 november 2025 onder meer het volgende aan [naam 1] en [naam 2] geschreven:

‘1 a 2 van de aandeelhouders stappen uit: er zou aan ieder van deze aandeelhouders uit LLZ een bedrag van EUR 150.000 per aandeelhouder worden betaald. Hiermee worden de aandelen ingetrokken en kan 1 of 2 aandeelhouders verder waarmee er een duidelijke leiding komt. De vraag is wie van de aandeelhouders voelt hier iets voor? Als we kunnen bepalen wie wil uitstappen voor 150.000 dan kunnen we samen naar de liquiditeit van de organisatie kijken zodat deze kunnen

worden uitgekocht zonder de organisatie in gevaar te brengen. We zullen met zijn

drieën hiermee akkoord mee moeten gaan.

(…)

Kunnen jullie aangeven of jullie voor 150.000 (dit bedrag is een totaalbedrag zonder verrekeningen of andere zaken) willen uitstappen en of jullie akkoord zijn dat 1 of twee andere uitstappen.

Als je zelf niet wil uitstappen voor dat bedrag, kunnen jullie dan wel akkoord gaan dat 1 of 2 anderen uitstappen?’

Bij email van 20 november 2025 heeft [gedaagde 2] aan [naam 1] en [naam 2] het volgende geschreven:

‘Ik kan alvast kenbaar maken dat ik bereid ben om voor EUR 150.000 uit te stappen.

Dit gaat dan om inkoop van aandelen door de organisatie en LLZ zou dan dit bedrag moeten betalen.

Aandelen worden ingetrokken door organisatie.

Ik hoor graag of een van jullie of beiden willen uitstappen dan kunnen we alvast nadenken over opties.’

[naam 1] heeft hierop bij e-mail van 21 november 2025 laten weten niet te willen uitstappen en [naam 2] heeft bij e-mail van 21 november 2025 laten weten er ook uit te willen stappen voor € 150.000,00.

Bij email van 22 november 2025 heeft [naam 1] aan [gedaagde 2] en [naam 2] het volgende geschreven:

‘Het voorstel dat jullie beiden uit de organisatie stappen voor €150.000 per persoon is voor mij

akkoord en wat mij betreft per direct uitvoerbaar, voor zover de liquiditeitspositie van LageLanden Zorg dit toelaat.

Om dit te kunnen beoordelen ontvang ik graag per ommegaande een gezamenlijke

liquiditeitsprognose van jullie beiden, waarin de inkoop van beide aandelenpakketten volledig is

verwerkt. Zodra deze prognose er ligt, kan de verdere uitvoering worden vastgesteld.’

Vervolgens heeft [naam 2] laten weten toch niet te willen uitstappen onder de besproken voorwaarden.

Op 25 november 2025 heeft [gedaagde 2] een conceptovereenkomst ‘Inkoop- en overdrachtsovereenkomst aandelen Aemstel Holding B.V.’ aan [naam 1] en [naam 2] toegestuurd. In deze conceptovereenkomst is als uitgangspunt genomen:

- uittreding voor 31 december 2025;

- inkoop van de aandelen van MYNN in Aemstel Holding door Aemstel Holding voor€ 150.000,00;

- voorwaarde voor betaling is een liquiditeitspositie van LLZ na betaling van minimaal€ 100.000,00.

[naam 1] heeft op 28 november 2025 een door hem aangepaste versie van de overeenkomst ondertekend teruggestuurd. [gedaagde 2] heeft daarop dezelfde dag gereageerd met de mededeling dat hij niet kan instemmen met de aanpassingen.

Op 31 december 2025 is er van de rekening van LLZ een bedrag van € 150.000,00 naar de rekening van MYNN overgemaakt met als omschrijving ‘inkoop eigen aandelen nummers 81 tm 120 MYNN BV cf akk en ovk en’.

Bij e-mail van 2 januari 2026 heeft [naam 1] bezwaar gemaakt tegen de betaling van € 150.000,00. [gedaagde 2] heeft hierop, eveneens op 2 januari 2026, als volgt gereageerd:

‘Ik heb gebruik gemaakt van de mogelijkheden om per 31 december 2025 voor EUR 150.000 uit te

treden.

Wat betreft overeenstemming is er van alle drie aandeelhouders en directie een akkoord voor

uittreden voor 150.000, dit is middels emails bevestigd aan elkaar en heb jij een overeenkomst

getekend.

Met [naam 1] bestaat er ook een getekende overeenkomst die we volgende week zullen delen wanneer

[naam 1] terug is van Umrah. De overboeking is naast het akkoord van alle aandeelhouders (zie

hiervoor) ook expliciet aanvullend op basis van 2/3 van de stemmen uitgevoerd en kan door [naam 1]

worden bevestigd.

Afgelopen periode hebben we geprobeerd om een poging te wagen om samen te werken, maar de

conclusie is dat dit er niet in lijkt te zitten.

Er staat nu meer dan 100K op de rekening, er wordt binnenkort 50K gestort, er kan nog 30K over oude maanden worden nagefactureerd als de beschikking in Zilliz binnenkomt en de facturatie van

december kan plaatsvinden waarbij meer dan 200K gefactureerd kan worden. Er staat straks meer

dan 350K op de rekening. Daarmee kan de organisatie financieel aan haar verplichtingen voldoen.

Mijn intentie is om zaken netjes aan jullie over te dragen omdat ik er geen enkel belang bij heb om LLZ schade toe te brengen.

Ik verzoek jullie mij dan ook te laten weten op welke wijze jullie de overdracht willen doen.’

Bij e-mail van 8 januari 2026 heeft [gedaagde 2] het volgende aan [naam 1] en [naam 2] geschreven:

‘

Ik ben in afwachting van een datum voor de overdracht. Ik blijf voor jullie ook de komende tijd beschikbaar voor een overdracht, maar zal [naam 3] van IT vragen al mijn accounts per 15 januari te blokkeren en mijn mailaccount te laten doorsturen naar back-office. Per die datum kan ik nergens bij en het lijkt mij handig als we voor die tijd met elkaar zitten voor overdracht of dat jullie namen aan mij doorgeven voor overdracht. Na 15 januari kan ik zelf niet op de server, maar uiteraard kan ik wel met iemand anders mee laten kijken en zaken uitleggen.’

[gedaagde 2] heeft verder in de e-mail nog enkele belangrijke zaken benoemd die volgens hem nog moeten worden afgehandeld en gevraagd om te laten weten wat er nog van hem verwacht wordt.

De onder 2.11 vermelde overeenkomst van 25 november 2025 is op 12 januari 2026 door [gedaagde 2] (namens MYNN) ondertekend en op 13 januari 2026 door [naam 2] (namens Samen Ontwikkelen en Presteren).

In een brief van 5 februari 2026 heeft [naam 2] zijn zienswijze op de ontstane situatie medegedeeld. Kort gezegd heeft hij verklaard dat er overeenstemming bestond over de uittreding van [gedaagde 2] , dat daartoe een overeenkomst is gesloten en dat de bijbehorende betaling door LLZ met voorafgaande goedkeuring heeft plaatsgevonden. [naam 2] spreekt verder zijn verbazing uit over het kort geding, waarmee de belangen van LLZ volgens hem op geen enkele manier zijn gediend.

LLZ vordert - samengevat - om, bij uitvoerbaar verklaard vonnis:

I. gedaagden, op straffe van een dwangsom, hoofdelijk te veroordelen tot terugbetaling van het bedrag van € 150.000,00 dat op 31 december 2025 vanaf de bankrekening van LLZ is overgemaakt aan MYNN, te vermeerderen met de wettelijke rente en een bedrag van € 2.752,75 aan buitengerechtelijke incassokosten;

II. [gedaagde 2] , op straffe van een dwangsom, te veroordelen tot het voltooien van en het geven van een toelichting op (onderdelen van) het boekjaar 2025;

met hoofdelijke veroordeling van gedaagden in de proceskosten.

[naam 1] heeft daartoe namens LLZ gesteld, kort gezegd, dat de betaling van€ 150.000,00 aan MYNN onverschuldigd is gedaan dan wel dat dit bedrag onrechtmatig is onttrokken omdat er geen met LLZ gesloten overeenkomst aan ten grondslag ligt. Verder is de overeenkomst van 25 november 2025, waarbij LLZ geen partij is, pas op 12 en 13 januari 2026 door [gedaagde 2] en [naam 2] ondertekend, waardoor deze overeenkomst op het moment van de betaling op 31 december 2025 niet bestond. Volgens [naam 1] bestond er bovendien geen overeenstemming over het uittreden van alleen [gedaagde 2] maar uitsluitend over het uittreden van [gedaagde 2] en [naam 2] samen. Tenslotte ligt er volgens [naam 1] ook geen rechtsgeldig genomen besluit ten grondslag aan de betaling door LLZ omdat de bestuurders wegens belangenverstrengeling een dergelijk besluit niet kunnen nemen.

Gedaagden voeren verweer.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

De vorderingen zien onder meer op (terug)betaling door gedaagden aan LLZ van het door LLZ op 31 december 2025 aan MYNN betaalde bedrag van € 150.000,00.

Voor toewijzing van een geldvordering is in kort geding slechts plaats, als het bestaan en de omvang van de vordering voldoende aannemelijk zijn en uit hoofde van onverwijlde spoed een onmiddellijke voorziening vereist is.

Ten aanzien van het in de dagvaarding ingenomen standpunt van [naam 1] dat de betaling door LLZ in strijd is met haar statuten heeft te gelden dat de statuten van LLZ in het kader van de betaling niet van toepassing zijn. De betaling is immers verricht op grond van een volgens gedaagden tot stand gekomen overeenkomst tussen Aemstel Holding (als inkoper) en MYNN (als verkoper), waarbij LLZ geen partij is, maar waarin LLZ uitsluitend de rol van betaler had. [naam 1] heeft dit standpunt ter zitting dan ook terecht laten vallen.

De overeenkomst waarop gedaagden zich beroepen is, zoals gezegd, tot stand gekomen tussen Aemstel Holding en MYNN, waarbij Aemstel Holding rechtsgeldig is vertegenwoordigd door [naam 2] als alleen en zelfstandig bevoegd bestuurder van Aemstel Holding. Daarnaast was [naam 2] als een van de zelfstandig bevoegde bestuurders van LLZ bevoegd om tot betaling door LLZ van het bedrag van € 150.000,00 aan MYNN over te gaan. Uit de verklaring van [naam 2] volgt dat hij daarvoor zijn akkoord heeft gegeven en dat dus niet [gedaagde 2] zelf tot betaling is overgegaan. Dat [naam 1] in het besluit tot betaling had moeten worden gekend omdat bij hem als enige geen sprake is van belangenverstrengeling, is door hem in het geheel niet onderbouwd.[naam 1] wordt ook niet in zijn standpunt gevolgd dat de betaling door LLZ niet mogelijk zou zijn omdat LLZ geen partij bij de overeenkomst is. Betaling kan immers ook door een derde plaatsvinden, hetgeen hier kennelijk ook de bedoeling van partijen was.

Dat de betaling op 31 december 2025 niet heeft mogen plaatsvinden omdat de overeenkomst toen nog niet was getekend is evenmin te volgen.

In dit verband is van belang dat voldoende aannemelijk is dat reeds in november 2025 tussen de drie aandeelhouders overeenstemming bestond over de essentialia van de overeenkomst, te weten een uittreding voor 31 december 2025, door inkoop van de aandelen voor een bedrag van € 150.000,00, onder de voorwaarde dat de liquiditeitspositie van LLZ die inkoop zou kunnen dragen (na betaling resteert minimaal een bedrag van € 100.000,00).

Uit de correspondentie tussen de aandeelhouders blijkt dat zij uitgingen van de mogelijkheid dat één of twee aandeelhouders zouden uittreden, mits de liquiditeitspositie van LLZ dat zou toelaten. Dat uiteindelijk alleen [gedaagde 2] en niet ook [naam 2] van de mogelijkheid om uit te treden gebruik heeft gemaakt wil dus niet zeggen dat met de akkoordverklaring van [naam 1] op 22 november 2025 (2.9) geen overeenstemming is bereikt. Dat [naam 1] aan de door [gedaagde 2] opgestelde en op 25 november 2025 toegestuurde overeenkomst, die hij overigens wel heeft ondertekend, nieuwe voorwaarden heeft toegevoegd doet aan de eerder bereikte overeenstemming niet af. Ten slotte is met het door gedaagden overgelegde jaaroverzicht van LLZ aannemelijk gemaakt dat aan de enige voorwaarde voor betaling, te weten dat de liquiditeitspositie van LLZ na betaling minimaal € 100.000,00 bedraagt, is voldaan.

Al met al is aannemelijk geworden dat met de betaling van € 150.000,00 aan MYNN uitvoering is gegeven aan een rechtsgeldig tot stand gekomen overeenkomst en kan voorshands niet worden geconcludeerd dat er sprake van een onverschuldigde betaling of onrechtmatige onttrekking die moet worden teruggedraaid. De vordering tot terugbetaling is dan ook niet toewijsbaar.

De vordering tot veroordeling van [gedaagde 2] tot het verrichten van overdrachtshandelingen is evenmin toewijsbaar. Dat [gedaagde 2] niet meewerkt aan de overdracht van zijn taken blijkt nergens uit. Uit de overgelegde correspondentie volgt juist het tegendeel. Hij heeft vanaf 31 december 2025 de stappen genomen die nodig zijn voor zijn uittreding en heeft de anderen daarvan steeds op de hoogte gesteld. Daarbij heeft hij ook laten weten een zorgvuldige overdracht van de administratie (en bestuurstaken) te willen organiseren en meermaals gevraagd om te laten weten wat er in dat kader nog van hem wordt verwacht. Een veroordeling van [gedaagde 2] op dit punt is dan ook niet op zijn plaats.

LLZ is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van gedaagden worden begroot op:

De voorzieningenrechter

weigert de gevraagde voorzieningen,

veroordeelt LLZ in de proceskosten van € 8.428,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als LLZ niet tijdig tot betaling overgaat en het vonnis daarna wordt betekend,

verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. W.M. de Vries, voorzieningenrechter, bijgestaan doormr. B.P.W. Busch, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 24 februari 2026.

Coll: KH