4.3.3 Rechtstreeks werkende besluiten

Sommige (strategische) beslissingen die de moedervennootschap neemt, vereisen geen uitwerking op het niveau van de dochtervennootschap, maar werken rechtstreeks door in de onderneming van die dochtervennootschap. Het gaat daarbij in de eerste plaats om besluiten die de moedervennootschap neemt uit hoofde van haar aandeelhouderschap. Een voorbeeld is een besluit tot wijziging van de statuten van de dochtervennootschap, waardoor het doel van de dochtervennootschap gewijzigd wordt. Een ander voorbeeld is het besluit tot overdracht van alle aandelen, zodat de dochtervennootschap (en indirect de aan haar verbonden onderneming) wordt overgedragen aan een derde. Zie over de rol van de or ten aanzien van aandeelhoudersbesluiten ook hoofdstuk 2.

In de tweede plaats kan worden gedacht aan besluiten die de moedervennootschap voor het hele concern neemt, zoals concernfinanciering of overeenkomsten met distributeurs en leveranciers. Deze besluiten hebben rechtstreeks gevolgen voor de onderneming van de dochtervennootschap, zonder dat zij op dat niveau nog een concreet besluit vergen. In deze situatie is het dus vooral de vraag of de or wel een adviesrecht heeft en niet wanneer en of het nog van wezenlijke invloed is zoals bij uitvoeringsbesluiten het geval is. Indien de dochtervennootschap geen besluit hoeft te nemen is er immers geen zeggenschap (op dat niveau) en dus ook geen medezeggenschap. Ingelse wijst er echter terecht op dat er ook bij rechtstreeks werkende besluiten een rol kan zijn voor het bestuur van de dochtervennootschap.1 Het gaat dan vaak om een advies of een aanbeveling aan de moedervennootschap (als aandeelhouder). Een voorbeeld daarvan is de in het vorige hoofdstuk besproken positieve aanbeveling van het bestuur aan de aandeelhouder om de aandelen te verkopen. Soms worden deze aanbevelingen of adviezen onder het adviesrecht gebracht. Het gaat dan echter slechts om een adviesrecht inzake die aanbeveling of dat advies en niet om een adviesrecht ten aanzien van het (voorgenomen) besluit. Ook hier is dus geen sprake van wezenlijke invloed op alle aspecten van het besluit.