9.1 Inleiding

Als een aandeel wordt uitgegeven, ontstaat voor degene die het aandeel neemt een stortingsplicht (2:80/191 BW). De stortingsplicht kan worden voldaan in geld of anders dan in geld (2:80a/80b BW en 2:191a/191b BW). Uitgifte van aandelen kan echter ook geschieden ten laste van de winst of reserves van de vennootschap. De meest voorkomende emissies in deze zin zijn de uitkering van stockdividend en de uitgifte van bonusaandelen.1 Onder de uitkering van stockdividend wordt verstaan dat de vennootschap geen dividend in geld aan haar aandeelhouders uitkeert, maar in plaats daarvan aandelen uitgeeft ten laste van de winst over een boekjaar. Een winstuitkering in aandelen van de vennootschap dus. Onder bonusaandelen worden aandelen verstaan die worden uitgegeven ten laste van een reserve.2 Een storting, in de zin dat degene die het aandeel neemt geld of goederen toevoegt aan de vennootschap, vindt in beide gevallen niet plaats. Er vindt slechts een wijziging aan de passiefkant van de balans van de vennootschap plaats in die zin dat een winstreserve, nog niet verdeelde winst of een andere reserve van de vennootschap dan de winstreserve wordt omgezet in kapitaal. Een eenvoudig voorbeeld ter verduidelijking. Uitgangspunt daarin is dat de gehele agioreserve in aandelenkapitaal wordt omgezet.

Omzetting van winst en reserves in aandelen is als zodanig niet in de wet geregeld. Wel bepaalt de wet ten aanzien van bepaalde reserves dat deze in (aandelen)kapitaal kunnen worden omgezet.3 De omzetting van winst of reserves in aandelenkapitaal wordt ook wel aangeduid met de term ‘conversie’.4 Zoals ik in Deel I reeds vermeldde wordt deze term ook gebruikt voor de omzetting van aandelen in aandelen waaraan andere rechten en/of verplichtingen zijn verbonden.5 In Deel III zal ik de omzetting van schuld in aandelen behandelen.6 Waar in dit Deel II van conversie wordt gesproken bedoel ik, tenzij anders vermeld, een uitgifte van aandelen ten laste van een reserve waardoor een reserve, of een deel daarvan, in aandelen wordt omgezet. Wat gezegd wordt over conversie van reserves in aandelen geldt in beginsel ook voor de conversie van winst in aandelen. Als daar aanleiding toe is, behandel ik de conversie van winst in aandelen afzonderlijk.

In dit Deel II zal ik onder meer stilstaan bij uitgifte van aandelen, redenen voor conversie, het principe van conversie, conversie van agio- en dividendreserves, conversie van statutaire reserves, conversie van wettelijke reserves en enkele goederenrechtelijke aspecten belichten.