IV.6.1 Inleiding

Naast de aandeelhouder en de vennootschap kunnen ook andere partijen bij de geschillenregelingprocedure betrokken raken. De wettelijke regeling heeft niet altijd in hun aanwezigheid voorzien. Over hen gaat deze paragraaf. Eerst bespreek ik de problematiek van de gecertificeerde aandelen. Kan een stichting administratiekantoor worden uitgestoten? Heeft zij ook zelf de mogelijkheid de vorderingen in te stellen? Tevens komen de rechten en plichten van de certificaathouder aan bod. In het verlengde hiervan bespreek ik de in de literatuur veel voorkomende klacht dat de certificaathouder in de geschillenregeling niet als eiser kan optreden. Daarna ga ik in op de positie van de pandhouder en de vruchtgebruiker, indien zij een beperkt recht hebben op de aandelen die worden overgedragen. Het gaat dus — voor alle duidelijkheid — niet over de uitstoting van de pandhouder of vruchtgebruiker met stemrecht. De vordering van art. 2:342 BW kwam in § IV.5 aan bod. Tot slot besteed ik kort aandacht aan de vraag of de ondernemingsraad mogelijk een adviesrecht heeft op grond van art. 25 WOR ingeval een aandeelhouder voornemens is de uitstotingsvordering in te stellen. Ik sluit af met een conclusie.

Eén betrokkene geldt niet als een aparte betrokkene. Het gaat om de uit te stoten aandeelhouder die naast aandelen ook in aandelen converteerbare waarden heeft. In de literatuur is met regelmaat voorgesteld de uitstoting niet te beperken tot de overdracht van aandelen. Het bevel tot overdracht zou eveneens op deze stukken moeten zien.1 Ik kan mij hierin vinden. Anders kan bijvoorbeeld de volgende vreemde situatie ontstaan: de zich misdragende aandeelhouder is zijn aandelen kwijt, maar wisselt zijn converteerbare obligaties om in aandelen. Hij verschijnt op de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering en begint van voren af aan met het frustreren van de samenwerking en het opstoken van het conflictueuze vuur. De andere aandeelhouder moet dan opnieuw de uitstotingsvordering instellen et cetera. Zo'n negatieve spiraal wordt doorbroken door in de geschillenregeling een voorziening op te nemen dat de overdracht tevens ziet op de door de uit te stoten aandeelhouder gehouden convertibele waarden.2 Er moet natuurlijk wel een vergoeding voor betaald worden. Ik wijs erop dat in België reeds in het voorkomen van deze spiraal is voorzien. De converteerbare effecten moeten bij de uitstoting (art. 636W.Venn.) eveneens worden overgedragen. Uit de toelichting blijkt dat het gaat om alle soorten effecten, waarmee de uitgestoten aandeelhouder opnieuw de hoedanigheid van 'vennoot' zou kunnen verwerven.3