6.2.1 Inleiding: het begrip rechtspersoon

Over de vraag wat rechtspersoonlijkheid nu precies met zich brengt, zijn in de loop van de tijd verscheidene theorieën ontwikkeld.1 Nadat de fictietheorie, volgens welke alleen de mens daadwerkelijk rechtssubject kon zijn en aan de rechtspersoon door het recht slechts fictief rechtssubjectiviteit werd toegekend, halverwege de negentiende eeuw had plaatsgemaakt voor de orgaantheorie, ging men er vanuit dat natuurlijke en rechtspersonen zelfstandige, gelijkwaardige rechtssubjecten zijn. Inmiddels is deze orgaantheorie verlaten en heeft zij plaatsgemaakt voor de leer van de juridische realiteit: de rechtspersoon wordt nog steeds gezien als een volwaardig rechtssubject, maar aan deze erkenning wordt toegevoegd dat hij slechts voor het recht een realiteit is en daarbuiten geen betekenis heeft. Het is maar zeer de vraag of deze theorie nog steeds als geldend kan worden beschouwd, nu de rechtspersoon onder andere maatschappelijke verantwoordelijkheden (corporate social responsibility) heeft gekregen en aan haar mensenrechten zijn toegekend (zie Deel 4). Hoe dit ook zij, vast staat dat art. 2:5 BW de rechtspersoon wat het vermogensrecht betreft met een natuurlijk persoon gelijk stelt, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit. Ik ga hieronder (kort) in op de vraag wat deze gelijkstelling betekent en wat rechtspersoonlijkheid de VOF vermogensrechtelijk gezien kan bieden.