Verhandeling

Dit proefschrift handelt over een aantal grondslagen van aansprakelijkheid van bestuurders van naamloze vennootschappen. Het doel van dit onderzoek is om de grondslagen en systematiek voor (civielrechtelijke) bestuurdersaansprakelijkheid op grond van art. 2:9, 138, 139 en 6:162 BW te analyseren. Ik onderzocht of het mogelijk is om te komen tot een heldere, consistente systematiek van gedragsnormen, toerekeningsmaatstaven, disculpatiegronden en rechterlijke toetsingsnormen, op grond waarvan tot een harmonisatie van de teksten van die bepalingen kan worden gekomen.

Bijzondere aandacht is daarbij gegeven aan de positie van het individu in de bestuurskamer; de positie van het individu binnen het collectief van het bestuur. De reikwijdte van hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurders en het juridische effect van een onderlinge taakverdeling binnen het bestuur — in het bijzonder in geval van een one tier board — op de aansprakelijkheidspositie is daartoe geanalyseerd.

Separate onderdelen van dit proefschrift vormen het onderzoek naar de gronden op basis waarvan bestuurders aansprakelijk kunnen worden gehouden voor misleidende financiële verslaggeving en voor falend risicomanagement.

Gaandeweg het onderzoek ontwikkelde zich een soort rode draad, die ik heb proberen te benoemen met de ondertitel van dit proefschrift: Een maatpak voor de board room. Dat maatpak komt in dit boek tot uiting in twee aspecten. Allereerst mijn aandacht voor de aansprakelijkheidspositie van de individuele bestuurder binnen het collectief, waarbij ik via aandacht voor toerekening en gedragsnormen voor individuele bestuurders probeer te komen tot een op maat gesneden aansprakelijkheid. Een tweede aspect betreft het verschijnsel in de jurisprudentie dat bij bestuurdersaansprakelijkheid wel gewerkt lijkt te worden met een gedragsnorm — en mogelijk ook een toerekeningsmaatstaf — die gebaseerd is op een vergelijkingstype, een "standaard bestuurder". Als belangrijk discussiepunt signaleer ik de wijze waarop invulling moet worden gegeven aan dit vergelijkingstype. Op welke wijze moet deze "standaard bestuurder" worden aangekleed? Ik bepleit een aankleding met voldoende aandacht voor de persoonlijke kenmerken en verwijtbaarheid van de betreffende bestuurders: een maatpak.

De resultaten van mijn onderzoek heb ik in verschillende publicaties beschreven, die zijn bewerkt tot de hoofdstukken 2 tot en met 9 van dit proefschrift. Mijn studie naar bestuurdersaansprakelijkheid deed mij een aantal hoofdconclusies trekken, die hierna per deel worden weergegeven.