4.5.2 Statutenwijziging waarbij het conversiemechanisme wordt opgenomen

Als een conversie op grond van een statutaire conversieregeling als een statutenwijziging moet worden beschouwd doordat de voorwaarde of tijdsbepaling welke onderdeel uitmaakt van de conversieregeling intreedt, vindt de conversie zijn oorsprong in de statutenwijziging waarin het conversiemechanisme in de statuten werd opgenomen. Op die statutenwijziging zijn de regels van minderheidsbescherming van toepassing. Het zal niet altijd eenvoudig zijn om bij voorbaat te bepalen of, en zo ja, voor welke aandeelhouders conversie een toe- of afname van rechten tot gevolg kan hebben of zelfs een afbreuk van hun rechten kan betekenen, en daarmee hoe de regelingen van minderheidsbescherming ten aanzien van de statutenwijziging waarbij de mogelijkheid tot conversie in de statuten wordt opgenomen, moeten worden gehanteerd. In gevallen waarin dit eenvoudigweg niet kan worden overzien, zou een unaniem besluit van alle aandeelhouders en andere stemgerechtigden tot statutenwijziging waarbij de mogelijkheid tot conversie in de statuten wordt opgenomen, genomen met instemming van alle vergadergerechtigden, discussie omtrent de geldigheid van de statutenwijziging en daarmee discussie omtrent de geldigheid van een toekomstige conversie kunnen voorkomen. Naar ik meen zou dit het uitgangspunt moeten zijn bij de introductie in de statuten van een conversieregeling.