1.3.2.0 Introductie

Voor het toepasselijke recht op de overdracht van aandelen bevat het ipr separate regels. De ipr-wetgevingen op het terrein van het goederenrecht met betrekking tot aandelen zijn noch door middel van unieregels, noch door middel van verdragen op enigerlei wijze geharmoniseerd. Omdat een (harmoniserende) ipr-regeling ontbreekt, is het nationale ipr van een staat van toepassing. Het Nederlandse ipr met regels omtrent de overdracht van aandelen was tot 1 mei 2008 niet gecodificeerd. Aangenomen werd dat artikel 7 Wet algemene bepalingen1 analoog diende te worden toegepast ten aanzien van aandelen aan toonder. Voor de overdracht van aandelen aan toonder was daarom de lex cartae sitae bepalend. Voor aandelen op naam werd aangesloten bij het op de vennootschap toepasselijke recht, de lex societatis.2 De Wet algemene bepalingen is per 1 mei 2008 ingetrokken. Per die datum is de Wet conflictenrecht goederenrecht in werking getreden.3 De Wet conflictenrecht goederenrecht codificeerde onder meer het ongeschreven ipr met betrekking tot de goederenrechtelijke aspecten van aandelen. Een lang leven was deze wet niet beschoren: met de inwerkingtreding van Boek 10 BW betreffende internationaal privaatrecht4 per 1 januari 2012 is de Wet conflictenrecht goederenrecht komen te vervallen en samen met andere wetten conflictenrecht geconsolideerd in Boek 10 BW.5 De wettelijke bepalingen omtrent het toepasselijke recht op de overdracht van aandelen zijn opgenomen in Afdeling 10.10.4 BW, getiteld ‘Het goederenrechtelijk regime met betrekking tot aandelen’.

Het goederenrechtelijk regime – en daarmee de conflictregels – met betrekking tot de overdracht van aandelen verschilt naar gelang het (i) aandelen op naam, (ii) aandelen aan toonder of (iii) girale effecten betreft.