9.2.1 Algemene slotbeschouwing

Het Nederlandse recht biedt de minderheidsaandeelhouder op verschillende manieren bescherming binnen de vennootschap. Zo heeft de minderheidsaandeelhouder onder meer het recht om in de algemene vergadering het woord te voeren en, mits hij stemrecht heeft, om in die vergadering de hem toebehorende stemrechten uit te brengen. Bij bepaalde belangrijke besluiten is deze bescherming zwaarder aangezet, doordat voor het besluit een gekwalificeerde meerderheid wordt geëist, soms versterkt met een quorumeis. Voorts heeft de aandeelhouder de mogelijkheid om in rechte vernietiging van een besluit te vorderen, onder meer als een besluit in strijd is met de redelijkheid en billijkheid. Daarnaast heeft de minderheidsaandeelhouder toegang tot het enquêterecht, tenzij hij de daarvoor geldende drempels niet haalt. Alle hiervoor genoemde rechten kunnen worden gezien als inspraakrechten (voice rights).1

Naast inspraakrechten, heeft de minderheidsaandeelhouder bepaalde informatierechten. Een voorbeeld hiervan is het recht op inzage van de toelichting op het fusievoorstel en het recht om een geagendeerd voorstel tot statutenwijziging in te zien. Inspraakrechten en informatierechten kunnen bijdragen aan de loyaliteit van aandeelhouders aan de vennootschap.

Inspraakrechten en informatierechten bieden echter geen definitieve oplossing als er (1) voortdurende geschillen tussen aandeelhouders zijn en (2) als de belangen van aandeelhouders onredelijk worden benadeeld. Een uittredingsrecht van de minderheidsaandeelhouder biedt in deze gevallen een ultieme en rechtvaardige oplossing (§ 6.5.1). De hiervoor genoemde omstandigheden rechtvaardigen om het belang van de minderheidsaandeelhouder bij een uittredingsrecht de doorslag te geven, ten koste van het belang van de medeaandeelhouders en de vennootschap bij continuering van het aandeelhouderschap.

Omdat het niet efficiënt en redelijk is om voor elk besluit de instemming van alle aandeelhouders voor te schrijven, wordt in vennootschappen doorgaans de meerderheidsregel gehanteerd. De meerderheid dient te worden toegestaan wijzigingen in en van de vennootschap door te voeren. Een voorbehoud dient echter te worden gemaakt als de structuur van de vennootschap wordt gewijzigd, met als gevolg dat de rechten en plichten van de aandeelhouder fundamenteel wijzigen. Een fundamentele wijziging doet zich voor bij omzetting van de BV in een vereniging, stichting, cooperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of OVR en bij een grensoverschrijdende fusie. In geval van een fundamentele wijziging is het rechtvaardig om de aandeelhouder die niet instemt met de fundamentele wijziging een uittredingsrecht toe te kennen (§ 7.2.2, § 7.3.2 en § 7.4.2). Dit is het moment waarop de minderheidsaandeelhouder terecht kan zeggen: hier heb ik nooit mee ingestemd.2