4.2.2 Ondertussen in Nederland

Zoals ik in hoofdstuk 2.5 beschreef, kreeg het bestuur na de Tweede Wereldoorlog in Nederland steeds meer een eigen rol als autonoom orgaan van een geïnstitutionaliseerde NV. Dit viel samen met de ‘vermaatschappelijking’ van de grote, open NV, waardoor steeds nadrukkelijker aandacht besteed werd aan de medezeggenschap van werknemers en, in ruimere zin, aan het eigen belang van de vennootschap en de belangen van de daarbij betrokken stakeholders. De overtuiging leefde dat de grote NV niet alleen gericht moest zijn op winst voor aandeelhouders, maar een bredere sociaal-maatschappelijke functie had, met het bestuur in een centrale rol. In feite ontstond in Nederland in de jaren 1950 en 1960 een manager-oriented model zoals dat in de Verenigde Staten de praktijk was. Die ontwikkeling kan mede verklaard worden door het feit dat vennootschappen in de periode na de Tweede Wereldoorlog vanwege de gunstige economische omstandigheden grotendeels gefinancierd werden met ingehouden winsten en bancaire kredieten, en maar nauwelijks een beroep hoefden te doen op de kapitaalmarkt.1 Die markt dwong beursvennootschappen dan ook niet om concessies te doen door macht prijs te geven aan aandeelhouders in ruil voor het gemakkelijker kunnen aantrekken van kapitaal.

Gezegd kan worden dat waar in eerste instantie sprake was van institutionalisering van de vennootschap, vanaf het begin van de jaren 1970 sprake was van de institutionalisering van de onderneming.2 Met dat laatste wordt bedoeld dat de onderneming (met onder meer de werknemers) vervlochten raakte in de organisatie van de NV, onder leiding van het bestuur, die losstond van de directe macht van kapitaalverschaffers.3 Daarmee werden organisatorische verhoudingen duidelijker gescheiden. Deze ontwikkeling werd met name gedreven door de verbreding en bestendiging van het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming als richtsnoer voor de vennootschapsleiding.4 Hierdoor kreeg het bestuur nadrukkelijker de controle over de onderneming, waarbij de belangen van de daarbij betrokken stakeholders een plaats kregen in de vennootschappelijke orde. Daarmee nam de invloed van aandeelhouders en de rol van de AV in betekenis af.5 Deze ontwikkelingen legden mijns inziens de basis voor het Nederlandse corporate governance-systeem zoals dat in de huidige tijd wordt toegepast op de beursvennootschap.

Zoals ik eerder beschreef kwam gedurende de jaren 1970 een einde aan de gunstige economische omstandigheden en daarmee aan het rooskleurige vennootschapsideaal. Het maatschappelijk debat werd in die periode steeds meer bepaald door bedrijfseconomische motieven. Waar de zeggenschapspositie van aandeelhouders in de jaren na de Tweede Wereldoorlog tot en met de jaren 1970 steeds verder was uitgehold, kwamen in de loop van de jaren 1980 initiatieven om Nederland internationaal concurrerend en aantrekkelijk te maken voor (buitenlandse) investeringen. Vanaf het einde van de jaren 1980 groeide de overtuiging dat het machtsevenwicht in de vennootschappelijke verhoudingen zoek was en dat de zeggenschapspositie van aandeelhouders moest worden versterkt.6 In de rechtswetenschap werd deze overtuiging mede beïnvloed door opvattingen die ontleend waren aan de hiervoor al genoemde law & economics-beweging.7 In de loop van de jaren 1980 en 1990 was er tevens sprake van een toename van kapitaalverschaffing door Amerikaanse en Britse institutionele investeerders,8 die van effectenuitgevende ondernemingen eisten dat zij zich bedienden van een ‘goede’ corporate governance (lees: onafhankelijk toezicht en voldoende rechten voor aandeelhouders).9 Deze kanteling in de algemene opvattingen over de verhoudingen binnen de vennootschap in de jaren 1990 vormen mede de achtergrond waartegen de opkomst van corporate governance als aandachtsgebied in het bedrijfsleven, de wetenschap en de maatschappij in Nederland kan worden gezien.