4.3.3 Vrijheid bij vaststelling van het doel; uitleg van het doel

De oprichter stelt bij oprichting van de stichting de doelstelling vast, waarnaar de door hem ingestelde organisatie van de stichting (het bestuur en eventueel de raad van toezicht) zich moet richten. De doelstelling dient opgenomen te worden in de statuten die notarieel worden vastgelegd (artikel 2:286 lid 4 BW). Oprichters hebben veel ruimte bij het vaststellen van het stichtingsdoel: de wet bepaalt als gezegd slechts dat het doel niet mag inhouden het doen van verboden uitkeringen en dat de werkzaamheden van de stichting niet in strijd mogen zijn met de openbare orde.

De overheid heeft geen enkele bemoeienis met het doel. Anders dan in andere landen, zoals België, schrijft de wet niet voor dat de overheid de statuten, waaronder het statutaire doel, moet goedkeuren.1 Wel wordt van stichtingen die fiscale faciliteiten willen genieten (algemeen nut beogende instellingen) verlangd dat de statuten aan de Belastingdienst worden overgelegd, maar dit is voor geen enkele Nederlandse stichting een constitutief vereiste.2

In de praktijk kan – van oudsher – worden volstaan met een algemene, vage doelomschrijving. Een algemene doelomschrijving geeft het bestuur meer vrijheid dan een specifiek omschreven doel. Het doel kan concreet of ruim omschreven zijn, zolang het doel maar duidelijk is, dat wil zeggen: niet voor verschillende interpretatie vatbaar. Feith schrijft hierover in 1925:

De Hoge Raad achtte in het arrest Fonds Jan de Koning in 1914 respectievelijk het Papefonds-arrest in 1925 toelaatbaar de volgende doelomschrijvingen: “het aanwenden der rente van het kapitaal voor uitkeeringen aan liefdadige doeleinden, geheel ter beoordeling van de bestuurders”4 en “het verleenen van financieelen steun daar, waar zulks naar het oordeel van het bestuur doelmatig zal zijn”.5 De Hoge Raad oordeelde in het Papefonds-arrest dat sprake was van een aanduiding van een “weliswaar wijd omgrensde, maar niettemin duidelijk bepaalde bestemming”.6

Het statutaire stichtingsdoel dient naar mijn mening, net als andere bepalingen uit de statuten die van belang zijn voor derden, in beginsel objectief uitgelegd te worden. De objectieve uitleg van statutaire bepalingen volgt uit rechtspraak.7 De subjectieve bedoeling van de oprichter speelt slechts een geringe rol. Aangezien derden niet op de hoogte zijn van de bedoeling van de oprichter, zijn die bedoelingen in beginsel niet relevant. De Rechtbank Arnhem oordeelde in 2008 dat waar de letter van de stichtingsstatuten duidelijk is, voor een andersluidende uitleg geen ruimte bestaat. “Een dergelijke uitleg verdraagt zich immers niet met het karakter van de statuten van een stichting. Deze gelden binnen de stichting als haar grondregels, terwijl de wetgever, anders dan bij rechtspersonen die een algemene vergadering kennen, het van die statuten zelf laat afhangen of zij gewijzigd kunnen worden en, zo ja, hoe (artikel 2:293 BW).”8

Wanneer de taalkundige uitleg van het doel echter niet eenduidig is, kan uitleg conform de bedoeling van de oprichter gewenst zijn. Ik ben met Zaman en Kruisinga9 eens dat het bestuur veelal het aangewezen orgaan zal zijn om tot een uitleg te komen. Bij die uitleg zal het bestuur uit moeten gaan van het belang van de stichting, waarbij ook rekening gehouden dient te worden met diverse betrokken belanghebbenden, waaronder het belang van de oprichter zelf.

De wil van de oprichter, zoals deze tot uitdrukking komt in de statuten, blijft dus na oprichting in beginsel doorwerken. Zeker als één of meer artikelen uit de statuten, waaronder het doel, niet gewijzigd kunnen worden, blijft deze wil zichtbaar. Vaak laat de oprichter doelwijziging echter wel toe. Bovendien kan, indien de oprichter de mogelijkheid van doelwijziging niet biedt, de rechter onder de in de wet opgenomen voorwaarden overgaan tot wijziging van het doel (waarover meer in paragraaf 4.4.3). Overigens dient de rechter, die wordt verzocht om het doel te wijzigen, blijkens de parlementaire geschiedenis bij de WS 1956 wel rekening te houden met de wil van de stichter, maar deze wil dient te worden “getransponeerd naar de huidige omstandigheden”.10 In de hierna volgende paragraaf wordt doelwijziging en de rol van de stichter daarbij nader uitgewerkt.

De doelomschrijving van de stichting wordt, als gezegd, voor het eerst vastgelegd in de statuten bij de oprichting van de stichting. Het doel van de stichting blijkt mijns inziens niet alleen uit de (hoofd)doelomschrijving in de statuten, maar kan ook volgen uit andere onderdelen van de statuten. Zo kan bijvoorbeeld de statutaire naam relevant zijn aangezien uit (een onderdeel van) de benaming, zoals “stichting administratiekantoor”, “stichting zorgverlening” of “stichting gemeentelijk museum”, mede kan volgen wat het doel van de stichting is. De formele doelomschrijving kan ook ondersteund worden door subdoelstellingen (“de stichting tracht haar doel te bereiken door …”) die onderdeel uitmaken van het stichtingsdoel.