4.4 Conclusie

Het verplicht bod strekt tot bescherming van minderheidsaandeelhouders bij wijzigingen in de zeggenschap over de vennootschap (change of control). Meer specifiek dienen minderheidsaandeelhouders te worden beschermd tegen het daaruit voortkomende gevaar van machtsmisbruik en de onevenredige verdeling van de controlepremie. Het ontstaan van een biedplicht in een voorkomend geval is gerechtvaardigd zodra een van beide speelt; het gaat niet om cumulatieve, maar om alternatieve grondslagen.

Dezelfde beschermingsgedachte ligt ten grondslag aan de acting in concert-regels. Het enkele feit dat zij goeddeels te karakteriseren zijn als anti-misbruikregels vormt op zichzelf onvoldoende rechtvaardiging. Zowel bij offensief als bij defensief acting in concert is onduidelijk of de regeling strekt tot bescherming tegen onevenredige verdeling van de controlepremie. Het lijkt er op dat de evenredige verdeling van de controlepremie met name speelt bij de “gewone” biedplicht en niet zozeer bij de biedplicht wegens acting in concert. Dit vormt een bijkomend argument om bij acting in concert niet een aanvullende verwerving te eisen (zie nader § 13.2.2).