De voorwaarden van de in artikel 15, eerste lid, onderdeel h WBR genoemde interne reorganisatie vrijstelling zijn in artikel 5b van het Uitvoeringsbesluit BRV 1971 nader uitgewerkt.
De interne reorganisatie wordt in artikel 5b, eerste lid van het Uitvoeringsbesluit BRV 1971 omschreven als de overdracht van onroerende zaken door een tot het concern behorende vennootschap aan een andere tot dat concern behorende vennootschap.
Vanwege het feit dat met ingang van 1 maart 1996 (terugwerkend naar 31 maart 1995, 18.00 uur) elke verkrijging van onroerende zaken onder de vrijstelling valt, ongeacht of sprake is van een interne reorganisatie, is het juister te spreken van de concernvrijstelling. In het vervolg zal dan ook de term concernvrijstelling worden gehanteerd in plaats van interne reorganisatie vrijstelling.
De concernvrijstelling is blijkens artikel 5b, eerste lid van het Uitvoeringsbesluit BRV 1971 van toepassing wanneer een tot een concern behorende vennootschap onroerende zaken of rechten waaraan deze zijn onderworpen overdraagt aan een andere vennootschap van dat concern.
Opmerkelijk is dat in artikel 5b van het Uitvoeringsbesluit BRV 1971 een andere terminologie wordt gebruikt dan elders in de Wet op belastingen van rechtsverkeer gebruikelijk is. In deze bepaling wordt gesproken van een overdragen aan een andere vennootschap, terwijl in de wettekst altijd het begrip verkrijging wordt gebruikt. Uiteraard geldt deze vrijstelling ook indien de verkrijging een gevolg is van een overgang onder algemene titel in het kader van een juridische fusie. Dit blijkt onder meer uit het per 1 januari 2012 ingevoerde artikel 5bis, eerste lid, van het Uitvoeringsbesluit BRV 1971. De vrijstelling is ook van toepassing in de situatie dat alle aandelen in een artikel 4-WBR-rechtspersoon (tot 1 januari 2014 artikel 4-WBR-lichaam) worden gehouden door een concernvennootschap en nieuwe aandelen in deze artikel 4-WBR-rechtspersoon/lichaam aan een andere tot het concern behorende vennootschap worden uitgegeven. In de beide hiervoor beschreven situaties worden dan geen aandelen overgedragen maar verkrijgt de concernvennootschap een belang in de onroerende zaken welk afkomstig is van een andere concernvennootschap. Ook kan worden gedacht aan het geval dat een tot het concern behorende vennootschap gaat deelnemen in een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap waartoe onroerende zaken behoren en waarvan andere concernvennootschappen de enige vennoten zijn.
In de hierna volgende aantekeningen wordt de concernvrijstelling behandeld op basis van de tekst zoals die geldt met ingang van 1 maart 1996 (terugwerkend naar 31 maart 1995, 18.00 uur) en met inachtneming van de nadien plaats gehad hebbende aanpassingen. Het per 1 maart 1996 inwerking getreden artikel 5b van het Uitvoeringsbesluit BRV 1971 en de daarbij behorende toelichting is opgenomen in het Koninklijk Besluit van 27 februari 1996, Stb. 1996, 144 en gepubliceerd in V-N 1996, p. 961 e.v., punt 9. De wijzigingen per 1 januari 2008 van het tweede en vijfde lid zijn opgenomen in het besluit van 20 december 2007, Stb. 2007, 573 (V-N 2008/4.4.3). In het besluit van 14 juni 2013, Stb. 2013, 224, is de voorwaarde zoals opgenomen in artikel 5b, derde lid, op een andere wijze verwoord en zijn na het vierde lid een drietal nieuwe leden toegevoegd met betrekking tot deze voorwaarde. Met deze wijzigingen zijn de in onderdeel 11 van het besluit van 16 oktober 2012, nr. BLKB/2012/611M, Stcrt. 2012, 21588 (V-N 2013/3.22) opgenomen goedkeuringen zoveel mogelijk in de tekst van het besluit verwerkt. Het besluit van 16 oktober 2012 is per 1 juli 2013 vervallen. Het oorspronkelijke vijfde lid is per 1 juli 2013 vernummerd tot lid 9 , terwijl in het nieuwe achtste lid is bepaald dat het belang in de genoemde leden dient te worden vertegenwoordigd door het onmiddellijk of middellijk bezit van aandelen. De wijziging per 1 juli 2013 moet worden bezien met inachtneming van onderdeel 10 van het Besluit van 10 juli 2013, nr. BLKB/2013/1130M, Stcrt. 2013, 20282 (V-N 2013/36.21).
In aant. 2 wordt aandacht besteed aan het concernbegrip en de lichamen die daarvan deel uit kunnen maken. De aan de vrijstelling verbonden voorwaarde dat de verkrijgende vennootschap nog tenminste drie jaar deel moet uitmaken van het concern wordt in aant. 3 besproken. De voortzettingseis zoals vermeld in lid 4 wordt behandeld in aant. 4. Tenslotte wordt in aant. 5 aandacht besteed aan het begrip vennootschap zoals gedefinieerd in lid 9. Op de vrijstelling moet een beroep worden gedaan. Verwezen wordt naar aant. 6.
De behandeling van de voor 31 maart 1995, 18.00 uur, geldende regeling is in haar geheel ondergebracht in aant. 13 van artikel 15, eerste lid,onderdeel h, WBR. Commentaar, jurisprudentie en literatuur kunnen op onderdelen nog van belang zijn voor de huidige regelgeving.
Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.
Vakstudie Belastingen van rechtsverkeer, art. 5b Uitvoeringsbesluit BRV, aant. 1.1
Aant. 1.1 Inleiding
Actueel t/m 13-05-2026
13-05-2026, het commentaar is bijgewerkt t/m BNB 2026/70 en V-N 2026/21.18
01-03-1996 tot: -
Vakstudie Belastingen van rechtsverkeer, art. 5b Uitvoeringsbesluit BRV, aant. 1.1
Belastingen van rechtsverkeer (V)
Belastingen van rechtsverkeer / Overdrachtsbelasting
reorganisatievrijstelling
vrijstelling overdrachtsbelasting
Uitvoeringsbesluit belastingen van rechtsverkeer artikel 5b
Beschouwing
De voorwaarden van de in artikel 15, eerste lid, onderdeel h WBR genoemde interne reorganisatie vrijstelling zijn in artikel 5b van het Uitvoeringsbesluit BRV 1971 nader uitgewerkt.
De interne reorganisatie wordt in artikel 5b, eerste lid van het Uitvoeringsbesluit BRV 1971 omschreven als de overdracht van onroerende zaken door een tot het concern behorende vennootschap aan een andere tot dat concern behorende vennootschap.
Vanwege het feit dat met ingang van 1 maart 1996 (terugwerkend naar 31 maart 1995, 18.00 uur) elke verkrijging van onroerende zaken onder de vrijstelling valt, ongeacht of sprake is van een interne reorganisatie, is het juister te spreken van de concernvrijstelling. In het vervolg zal dan ook de term concernvrijstelling worden gehanteerd in plaats van interne reorganisatie vrijstelling.
De concernvrijstelling is blijkens artikel 5b, eerste lid van het Uitvoeringsbesluit BRV 1971 van toepassing wanneer een tot een concern behorende vennootschap onroerende zaken of rechten waaraan deze zijn onderworpen overdraagt aan een andere vennootschap van dat concern.
Opmerkelijk is dat in artikel 5b van het Uitvoeringsbesluit BRV 1971 een andere terminologie wordt gebruikt dan elders in de Wet op belastingen van rechtsverkeer gebruikelijk is. In deze bepaling wordt gesproken van een overdragen aan een andere vennootschap, terwijl in de wettekst altijd het begrip verkrijging wordt gebruikt. Uiteraard geldt deze vrijstelling ook indien de verkrijging een gevolg is van een overgang onder algemene titel in het kader van een juridische fusie. Dit blijkt onder meer uit het per 1 januari 2012 ingevoerde artikel 5bis, eerste lid, van het Uitvoeringsbesluit BRV 1971. De vrijstelling is ook van toepassing in de situatie dat alle aandelen in een artikel 4-WBR-rechtspersoon (tot 1 januari 2014 artikel 4-WBR-lichaam) worden gehouden door een concernvennootschap en nieuwe aandelen in deze artikel 4-WBR-rechtspersoon/lichaam aan een andere tot het concern behorende vennootschap worden uitgegeven. In de beide hiervoor beschreven situaties worden dan geen aandelen overgedragen maar verkrijgt de concernvennootschap een belang in de onroerende zaken welk afkomstig is van een andere concernvennootschap. Ook kan worden gedacht aan het geval dat een tot het concern behorende vennootschap gaat deelnemen in een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap waartoe onroerende zaken behoren en waarvan andere concernvennootschappen de enige vennoten zijn.
In de hierna volgende aantekeningen wordt de concernvrijstelling behandeld op basis van de tekst zoals die geldt met ingang van 1 maart 1996 (terugwerkend naar 31 maart 1995, 18.00 uur) en met inachtneming van de nadien plaats gehad hebbende aanpassingen. Het per 1 maart 1996 inwerking getreden artikel 5b van het Uitvoeringsbesluit BRV 1971 en de daarbij behorende toelichting is opgenomen in het Koninklijk Besluit van 27 februari 1996, Stb. 1996, 144 en gepubliceerd in V-N 1996, p. 961 e.v., punt 9. De wijzigingen per 1 januari 2008 van het tweede en vijfde lid zijn opgenomen in het besluit van 20 december 2007, Stb. 2007, 573 (V-N 2008/4.4.3). In het besluit van 14 juni 2013, Stb. 2013, 224, is de voorwaarde zoals opgenomen in artikel 5b, derde lid, op een andere wijze verwoord en zijn na het vierde lid een drietal nieuwe leden toegevoegd met betrekking tot deze voorwaarde. Met deze wijzigingen zijn de in onderdeel 11 van het besluit van 16 oktober 2012, nr. BLKB/2012/611M, Stcrt. 2012, 21588 (V-N 2013/3.22) opgenomen goedkeuringen zoveel mogelijk in de tekst van het besluit verwerkt. Het besluit van 16 oktober 2012 is per 1 juli 2013 vervallen. Het oorspronkelijke vijfde lid is per 1 juli 2013 vernummerd tot lid 9 , terwijl in het nieuwe achtste lid is bepaald dat het belang in de genoemde leden dient te worden vertegenwoordigd door het onmiddellijk of middellijk bezit van aandelen. De wijziging per 1 juli 2013 moet worden bezien met inachtneming van onderdeel 10 van het Besluit van 10 juli 2013, nr. BLKB/2013/1130M, Stcrt. 2013, 20282 (V-N 2013/36.21).
In aant. 2 wordt aandacht besteed aan het concernbegrip en de lichamen die daarvan deel uit kunnen maken. De aan de vrijstelling verbonden voorwaarde dat de verkrijgende vennootschap nog tenminste drie jaar deel moet uitmaken van het concern wordt in aant. 3 besproken. De voortzettingseis zoals vermeld in lid 4 wordt behandeld in aant. 4. Tenslotte wordt in aant. 5 aandacht besteed aan het begrip vennootschap zoals gedefinieerd in lid 9. Op de vrijstelling moet een beroep worden gedaan. Verwezen wordt naar aant. 6.
De behandeling van de voor 31 maart 1995, 18.00 uur, geldende regeling is in haar geheel ondergebracht in aant. 13 van artikel 15, eerste lid,onderdeel h, WBR. Commentaar, jurisprudentie en literatuur kunnen op onderdelen nog van belang zijn voor de huidige regelgeving.