2.4 Ruimer conversiebegrip

Andere schrijvers hanteren een ruimer conversiebegrip.

Norbruis1 spreekt over conversie van aandelen van een bepaalde soort in een bepaalde vennootschap in aandelen in diezelfde vennootschap van een andere soort. Als gevolg van deze conversie wordt het karakter van een eenmaal door een vennootschap uitgegeven aandeel veranderd. Hij spreekt van neerwaartse conversie wanneer de nominale waarde wordt verlaagd en van opwaartse conversie wanneer de nominale waarde wordt verhoogd. Hij acht conversie met wijziging van de nominale waarde mogelijk.

Van Olffen2 hanteert de begrippen ‘eigenlijke conversie’ en ‘oneigenlijke conversie’. Met de eerste vorm duidt Van Olffen op de omzetting van één of meer aandelen van de ene soort in één of meer aandelen van een andere soort. Andere – oneigenlijke – vormen komen er volgens Van Olffen op neer dat aandelen van een bepaalde soort als zodanig voortbestaan maar dat daaraan andere rechten worden toegekend dan wel dat aandelen worden ‘omgeruild’, bijvoorbeeld door inkoop en uitgifte van andere aandelen. Van Olffen noemt conversie een figuur sui generis indien daarbij de nominale waarde van de aandelen gelijk blijft. De betekenis daarvan is volgens hem dat de geconverteerde aandelen dan – met het oog op artikel 2:86/196 lid 2 BW – krachtens conversie verkregen zijn. Overigens meent hij dat indien in het kader van de conversie de aandelen die aldus worden verkregen in totaal een gelijke nominale waarde hebben als de te converteren aandelen, er geen sprake is van uitgifte. Echter, als de uitkomst van de conversie leidt tot een verkrijging van een hoger of lager nominaal bedrag aan aandelen, vereist dit uitgifte respectievelijk intrekking.

Timmermans3 beschrijft conversie van aandelen als een rechtshandeling waarbij aandelen van de ene soort worden geconverteerd in aandelen van een andere soort. Het aandeel als zodanig blijft bestaan en het aantal geplaatste aandelen blijft in beginsel onveranderd. Conversie kan echter een wijziging van het aantal geplaatste aandelen met zich meebrengen. Zo kunnen twee gewone aandelen van € 100 geconverteerd worden in één preferent aandeel met een nominale waarde van € 200. In dat geval is sprake van een samenvoeging van aandelen. Ook het omgekeerde, splitsing van aandelen, is volgens Timmermans mogelijk. Zo kan bijvoorbeeld één preferent aandeel met een nominale waarde van € 200 worden geconverteerd in twee gewone aandelen van ieder € 100. Het totale nominale bedrag van de geplaatste aandelen blijft in deze gevallen gelijk. Het aantal geplaatste aandelen wijzigt echter. Timmermans noemt dit oneigenlijke vormen van conversie. Onder dat begrip vat hij tevens de omzetting van een aandeel in een aandeel met een andere nominale waarde.

Prinsen4 definieert conversie van aandelen als de omzetting van aandelen van de ene soort in aandelen van de andere soort krachtens een statutair mechanisme. Conversie van aandelen kan volgens hem ook bestaan in splitsing of samenvoeging van aandelen, zonder dat daarbij het geplaatste kapitaal wijzigt.

Portengen en Groot5 hangen eveneens dit ruime conversiebegrip aan, dat mede samenvoeging en splitsing van aandelen omvat.

Huizink6 schaart onder conversie – naast de omzetting van aandelen van de ene soort in die van de andere soort – eveneens de splitsing van aandelen in andere aandelen van een verschillende soort respectievelijk samenvoeging van aandelen van een verschillende soort tot een nieuw aandeel met weer een eigen karakter.

Schoonbrood, Winter en Wezeman7 spreken van conversie wanneer door statutenwijziging of een bepaling in de statuten waarin een conversieregeling is opgenomen aandelen van een bepaalde soort die zijn geplaatst worden omgezet in aandelen van een andere soort, bijvoorbeeld gewone aandelen in preferente aandelen. Conversie heeft volgens hen ten gevolge dat wijziging intreedt in de aan het aandeel verbonden rechten. Ook achten zij het mogelijk dat door conversie de nominale waarde van de aandelen wordt verhoogd. Volstorting kan dan plaatsvinden op de gebruikelijke wijze of door omzetting van bepaalde reserves.

Assink8 gaat uit van de mogelijkheid van conversie van een bestaand aandeel in een andersoortig aandeel onder handhaving van het geplaatst en gestort kapitaal, mits daarvoor een toereikende statutaire basis bestaat (bij of krachtens de statuten) en met inachtneming van artikel 2:81/192 jo. 2:8 lid 1 BW en artikel 2:92/201 lid 2 BW. Het aandeel als zodanig blijft bestaan, de aan die aandelen verbonden rechten en plichten wijzigen conform de nieuwe statutaire regeling ter zake. Assink benadrukt dat onder dezelfde voorwaarden een aandeel ook kan worden gesplitst in aandelen met een lager nominaal bedrag. Hetzelfde geldt, omgekeerd, voor samenvoeging van aandelen. Hoewel Assink slechts spreekt van conversie krachtens een toereikende statutaire basis, neem ik aan dat hij ook conversie krachtens statutenwijziging mogelijk acht.