Conversie en aandelen (VDHI nr. 149) 2018/5.3:5.3 Specifieke regeling omzetting van een NV in een BV

Conversie en aandelen (VDHI nr. 149) 2018/5.3

5.3 Specifieke regeling omzetting van een NV in een BV

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Naast de regeling van artikel 2:18 BW kent het NV-recht een aanvullende regeling voor omzetting in de artikelen 2:71 en 2:72 BW. Ten aanzien van de omzetting van een NV in een BV bepaalt artikel 2:71 lid 2 BW dat de verzetsregeling van artikel 2:100 BW daarop niet van toepassing is. Dat is opmerkelijk, want evenmin als de andere rechtspersonen waarin een NV zich kan omzetten, kent ook de BV sinds de invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht geen kapitaalbeschermingsregeling zoals die voor de NV geldt.1 Door omzetting in een BV zou de regeling omtrent publicatie en crediteurenverzet bij kapitaalvermindering kunnen worden vermeden. Door de omzetting wordt de houder van aandelen in de NV houder van aandelen in de BV. De schadeloosstellingsregeling van artikel 2:71 lid 2 BW geldt in dat geval niet. De aandeelhouder verliest zijn aandelen immers niet, maar wordt door omzetting van de NV in een BV, aandeelhouder van die BV.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.