16.1.5 Vruchtgebruik op aandelen

Op aandelen op naam wordt vruchtgebruik gevestigd door overeenkomstige toepassing van de bepalingen met betrekking tot levering van aandelen op naam, dus door middel van een notariële akte (3:98 jo. 2:196 BW). Doorgaans zal de vennootschap als partij bij de akte de vestiging van het vruchtgebruik erkennen. Het vruchtgebruik kan ook aan de vennootschap worden bekendgemaakt door betekening aan de vennootschap van de akte van vestiging van het vruchtgebruik. Ook kan de vennootschap de vestiging van het vruchtgebruik eigener beweging erkennen (2:196a BW). De bevoegdheid tot het vestigen van vruchtgebruik kan bij de statuten niet worden beperkt of uitgesloten (2:197 lid 1 BW). De aan de met vruchtgebruik belaste aandelen verbonden zeggenschapsrechten komen de vruchtgebruiker eerst toe nadat de vestiging van het vruchtgebruik door de vennootschap is erkend of aan haar is betekend dan wel nadat de vennootschap de vestiging van het vruchtgebruik in het aandeelhoudersregister heeft ingeschreven (2:86a/b en 2:196a/b BW).

Het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd blijft in beginsel bij de aandeelhouder. Bij de vestiging van het vruchtgebruik, of nadien bij schriftelijke overeenkomst als het een BV betreft, kan tussen de aandeelhouder en vruchtgebruiker worden bepaald dat het stemrecht aan de vruchtgebruiker toekomt, mits deze een persoon is aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen, of indien overdracht niet vrij is, indien een orgaan van de vennootschap dit goedkeurt. De statuten kunnen echter bepalen dat het stemrecht niet kan overgaan op de vruchtgebruiker (2:88 lid 3/197 lid 3 BW).

Op aandelen aan toonder1 kan een vruchtgebruik worden gevestigd door de aandeelbewijzen in de macht van de vruchtgebruiker te brengen of van een derde omtrent wie partijen zijn overeengekomen (3:98 jo. 93 BW).