5.6.2 Oprichting en vertegenwoordiging van een vereniging

De (oprichtings)eisen voor de vereniging staan in titel 2 van boek 2 BW. De vereniging wordt bij meerzijdige rechtshandeling opgericht, zodat voor de oprichting van deze rechtsvorm minimaal twee (natuurlijke en/of rechts)personen nodig zijn (art. 2:26, lid 2 BW).

Voor de formele, volledig rechtsbevoegde vereniging is een notariële akte vereist die de statuten bevat (art. 2:27, lid 1-3 BW). De statuten moeten in ieder geval inhouden: de naam van de vereniging, de Nederlandse gemeente waar de vereniging haar zetel heeft, het doel, de verplichtingen van de leden tegenover de vereniging of de wijze waarop de vereniging die verplichtingen aan haar leden kan opleggen, de wijze van bijeenroeping van de algemene vergadering, de wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders en de bestemming van het batig saldo in geval van ontbinding of de wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld (art. 2:27, lid 4 BW). De bestuurders moeten de vereniging inschrijven in het Handelsregister en een authentiek afschrift of authentiek uittreksel van de akte met de statuten deponeren bij dat register. Zie hierover nader in paragraaf 5.8.3 Zolang de inschrijving en het deponeren niet hebben plaatsgevonden, is iedere bestuurder voor een rechtshandeling van de vereniging naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk (art. 2:29 BW).

De informele vereniging heeft weliswaar rechtspersoonlijkheid en kan dus aan het rechtsverkeer deelnemen, maar is beperkt rechtsbevoegd (art. 2:30 BW). Zo kan zij geen registergoederen verkrijgen en geen erfgenaam zijn, maar wel een legataris. De bestuurders van een informele vereniging zijn naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk voor schulden uit rechtshandelingen (2:30 BW). Een informele vereniging kan op grond van artikel 6, lid 2 Hrw 2007 in het Handelsregister worden ingeschreven, maar is niet daartoe verplicht. Door de inschrijving wordt in beginsel de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders beperkt voor rechtshandelingen van de informele vereniging.

Als hoofdregel bepaalt de wet dat het bestuur onbeperkt en onvoorwaardelijk bevoegd is om de vereniging te vertegenwoordigen (art. 2:45 BW). Zo is de vereniging in beginsel tegenover een derde gebonden aan een handeling van haar bestuurders, ook al hebben deze bestuurders zich niet gehouden aan de interne statutaire vertegenwoordigingsvoorwaarden.1 Dit is slechts in bepaalde gevallen anders, zoals bij registergoederentransacties (art. 2:44 lid 2 BW).