292 Transparantie: afsluitende opmerkingen

Het eerste vennootschapsrechtelijke redmiddel waar naar gegrepen wordt bij een opleving van de beloningsonrust is transparantie. Met het invoeren van openbaarmakingsverplichtingen in de wet of in codes worden verschillende doelen nagestreefd, waaronder in het bijzonder (i) het verbeteren van de (interne en externe) controle en (ii) het beschermen van beleggers. Daarnaast worden deze transparantieverplichtingen veelal vormgegeven met nog een ander doel in het achterhoofd: (iii) het matigen van de (groei van) bestuurdersbeloningen.

De beloningsschandalen die volgden op de Grote Depressie hebben laten zien dat een bepaalde mate van openbaarheid over de bezoldiging van bestuurders onmisbaar is. De functieverbreding van bezoldiging heeft er daarnaast voor gezorgd dat zich een individualisering van de bezoldigingsinformatie in de onderzochte landen heeft voltrokken. Een consistente benadering van de vraag welke informatie noodzakelijk is om te geraken tot het verbeteren van de controle en het beschermen van beleggers schittert echter door afwezigheid. Hierdoor hebben de openbaarmakingsverplichtingen iets willekeurigs. Onderzoek om vast te stellen welke bezoldigingsinformatie minimaal vereist is voor het uitoefenen van controle en het beschermen van beleggers is dan ook nodig.

Geconcludeerd kan verder worden dat tot op heden de matigende werking van de openbaarmakingsverplichtingen een illusie is gebleken. Slechts bij bepaalde excessen zorgt de openbaarheid van de toegekende bezoldiging voor een ‘outrage constraint’. De rol van transparantie bij het oplossen van de kernproblemen die het bezoldigingsvraagstuk kent, acht ik daarom uiterst beperkt. Transparantie kan in die zin alleen een toegevoegde waarde hebben als daardoor een bewustwording optreedt bij de raad van commissarissen dat de huidige wijze van bezoldigen, dan wel de huidige wijze waarop de ex ante hoogte van de bezoldiging wordt bepaald, aanpassing verdient. Niet te verwachten valt dat openbaarmakingsverplichtingen op een dusdanige manier kunnen worden ingezet dat afstand zal worden gedaan van de visie op de functie van bezoldiging als prikkel. Wel zie ik een mogelijkheid waarop transparantieverplichtingen in de toekomst kunnen bijdragen aan meer nadruk op het integreren van de interne beloningsopbouw bij het bepalen van de ex ante hoogte. Een pay ratio-regeling zoals recent aangenomen in de Verenigde Staten acht ik voor dit doel overigens ongeschikt. Een Nederlandse pay ratioregeling die raden van commissarissen aanzet tot het vormgeven van een bezoldigingsideologie die past bij de specifieke onderneming zou mijns inziens wel de deur kunnen openen naar minder nadruk op externe referentie en een rechtvaardiger bezoldigingsniveau.