4.3.3.5 Niet gebondenheid van de aandeelhouder die niet met het besluit tot wijziging heeft ingestemd

Artikel 2:192 lid 1 BW bepaalt dat indien de statuten verplichtingen of eisen verbinden met betrekking tot alle aandelen of aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, een zodanige eis of verplichting niet, ook niet onder voorwaarde of tijdsbepaling, tegen de wil van een aandeelhouder kan worden opgelegd. Een besluit tot statutenwijziging ter invoering van zodanige eisen of verplichtingen kan geldig worden genomen en de statuten kunnen vervolgens dienovereenkomstig worden gewijzigd maar een aandeelhouder die niet met deze wijziging heeft ingestemd is daaraan niet gebonden. Omdat ook voor een aandeelhouder die aan de betreffende bepalingen of aan een bepaalde statutaire prijsbepalingsregeling niet is gebonden, de overdraagbaarheid van zijn aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk kan zijn (de verkrijger zal hier immers wel aan de statutaire verplichtingen, eisen of bijzondere prijsbepalingsregeling zijn gebonden) biedt artikel 2:192a BW die aandeelhouder de mogelijkheid de vennootschap te verzoeken gegadigden aan te wijzen aan wie hij al zijn aandelen kan overdragen. De prijsbepalingsregeling van artikel 2:192 lid 3 BW is dan van overeenkomstige toepassing.

Artikel 2:192 lid 3 BW schrijft voor dat een statutaire regeling die bepaalt dat de aandeelhouder in gevallen, in de statuten omschreven, gehouden is zijn aandelen of een deel daarvan aan te bieden en over te dragen, zodanig dient te zijn dat een aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer deskundigen. De statuten kunnen echter voorzien in een afwijkende prijsbepalingsregeling. Een dergelijke afwijkende regeling kan aan een aandeelhouder niet tegen zijn wil worden opgelegd.

Artikel 2:192 lid 4 BW geeft als regel dat de statuten kunnen bepalen dat zolang een aandeelhouder een statutaire verplichting niet nakomt of niet aan een statutaire eis voldoet, het stemrecht, het recht op uitkeringen of het vergaderrecht is opgeschort. Indien een aandeelhouder een of meer van de in de vorige zin genoemde rechten niet kan uitoefenen en de aandeelhouder niet gehouden is zijn aandelen aan te bieden en over te dragen, vervalt de opschorting wanneer de vennootschap niet binnen drie maanden na een verzoek daartoe van de aandeelhouder gegadigden heeft aangewezen aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen volgens een regeling in de statuten. Artikel 2:192 lid 3 BW wordt van overeenkomstige toepassing verklaard, hetgeen betekent dat ook dan een aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer deskundigen. De statuten kunnen ook in dit geval voorzien in een afwijkende prijsbepalingsregeling maar een dergelijke afwijkende regeling kan ook dan niet aan een aandeelhouder tegen zijn wil worden opgelegd.

Artikel 2:195 lid 4 BW bepaalt dat indien de statuten de overdracht van aandelen beperken de statutaire regeling zodanig dient te zijn dat een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, indien hij dit verlangt een prijs ontvangt, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer deskundigen. De statuten kunnen voorzien in een afwijkende prijsbepalingsregeling, maar een dergelijke afwijkende regeling kan aan een aandeelhouder niet tegen zijn wil worden opgelegd.