162 Rechtsgevolgen vennootschappelijke goederengemeenschap; gebondenheid.

Wij zagen dat praktisch altijd enige vennootschappelijke goederengemeenschap zal ontstaan. Ik bedoel daarmee een gemeenschap van goed of goederen die toebehoren aan de gezamenlijke vennoten (als zodanig). Zie over de (beperkte) gemeenschap van goederen die toebehoren aan slechts enige – en niet alle – vennoten: Asser/Perrick 3-V 2019/2; Van der Smit, diss. 1987, p. 34 e.v. en Perrick, diss. 1986. Het hiernavolgende betoog over de gebondenheid geldt niet zonder meer voor een dergelijke (beperkte) gemeenschap. Zie echter voor de situatie bij toetreding van een vennoot: hierna nr. [279].

Tot de vennootschappelijke gemeenschap kunnen behoren lichamelijke zaken maar ook vermogensrechten, bijvoorbeeld het ingebrachte recht op het genot van een goed. Zie hierna nr. [169]. Men kan de vraag stellen of deze gemeenschap een vrije of een gebonden gemeenschap is. Maar men moet dan beseffen dat er allerminst eenstemmigheid bestaat over het criterium waaraan men een gebonden gemeenschap kan herkennen. Vgl. o.a. Asser/Perrick 3-V 2019/2; Reehuis & Heisterkamp, Pitlo. Het Nederlands burgerlijk recht. Deel 3. Goederenrecht 2012, p. 331 e.v. en vooral ook de oratie en de gepubliceerde lezing van Lubbers, Van scheiden en delen (oratie UvA) 1977 respectievelijk Gemeen Goed 1979. Zo aanvaardt Asser/Kamphuisen 5-III 1977, p. 479 e.v. en p. 522, dat een vennoot niet over zijn onverdeeld aandeel in het gehele vennootschapsvermogen kan beschikken, terwijl hij wél over zijn onverdeeld aandeel in een afzonderlijk vennootschapsgoed – zakelijk – kan beschikken, ook al mag hij dit niet en pleegt hij hierbij dus wanprestatie. Hij spreekt dan in dit verband over vrije mede-eigendom, terwijl er naar mijn oordeel ook in zijn visie hoogstens sprake kan zijn van een ‘minder’ gebonden mede-eigendom. Zeker wanneer men bedenkt dat buiten discussie is dat de vennoten tijdens het bestaan van de vennootschap geen verdeling van de gemeenschap kunnen vorderen.

Waar hieronder wordt ingegaan op de vennootschappelijke goederengemeenschap als gebonden gemeenschap en de vraag hoe ver deze gebondenheid zich uitstrekt, wordt daarbij vooral ook ingegaan op de door partijen beoogde rechtsgevolgen die aan de inbreng in de vennootschappelijke goederengemeenschap zijn verbonden. Lubbers spreekt in dit verband ook over de rechtsgevolgen die de deelgenoten althans naar verkeersopvatting geacht worden begeerd te hebben (zie Lubbers, Gemeen Goed 1979, p. 13). Het gaat dus om deze rechtsgevolgen, in het bijzonder met betrekking tot de beschikkingsbevoegdheid van een vennoot over de goederen in deze gemeenschap. Ten aanzien van deze rechtsgevolgen vindt men in de wet zelf niet voldoende aanknopingspunten, ook niet in art. 7A:1678 BW. De in dit artikel vervatte regel dat een vennoot zonder toestemming van de overige vennoten een derde mag aannemen als deelgenoot in het aandeel dat hij in de vennootschap heeft, behoeft in het geheel niet te betekenen, zoals Van der Ploeg, WPNR 1960/4654, sub 9 meent, dat dus de vennoot over zijn aandeel in de vennootschappelijke goederen kan beschikken. Want deze regel, geplaatst in de afdeling handelend over de verbintenissen van de vennoten onderling, heeft het oog op een overeenkomst tussen een vennoot en een derde waarbij wordt bepaald dat deze laatste op een zekere wijze zal delen in het financiële resultaat dat voor de vennoot uit de vennootschap voortvloeit. De regel spreekt vanzelf, zoals ook mogelijk is de overeenkomst van een vennoot met een derde waarbij de vennoot zich verplicht aan de derde al datgene af te dragen wat de vennootschap hem bij uitkering (van tussentijdse winst of liquidatiesaldo) oplevert. De overige vennoten hebben met dergelijke overeenkomsten niets te maken; zij behoeven er niet eens kennis van te dragen. De derde met wie de vennoot de overeenkomst sluit, wordt wel croupier genoemd (letterlijk: degene die op de croupe, het kruis, van het paard zit, achter de ruiter), degene dus die door de vennoot als deelgenoot aan zijn vennootschappelijke lotgevallen wordt meegenomen. Of een dergelijke overeenkomst tussen de vennoten en de derde is te kwalificeren als een zogenaamde ondermaatschap, hangt af van de vraag of de elementen die de maatschap kenmerken, aanwezig zijn. Ingeval wordt geconcludeerd tot het bestaan van een zogenaamde ondermaatschap, zijn de bewuste vennoot en de derde samen economisch deelgerechtigd in het aandeel dat de vennoot in de oorspronkelijke vennootschap heeft. Deze economische deelgerechtigdheid van de derde betekent geenszins dat deze ook deelgerechtigd wordt in het aandeel van de vennoot in de goederengemeenschap van de oorspronkelijke vennootschap. In deze richting A-G Polis in zijn conclusie voor HR 24 juni 1898, W 7143; Asser/Kamphuisen 5-III 1977, p. 524; Van Brakel 1950, par. 230; en P.R. Smits, diss. 1969, p. 174, welke laatste echter onvoldoende onderscheid maakt tussen de economische en de goederenrechtelijke deelgerechtigdheid van de derde-vennoot in de ondermaatschap.

Nu de wet zelf niet voldoende aanknopingspunten biedt voor de vraag naar de rechtsgevolgen verbonden aan de vorming van een vennootschappelijke goederengemeenschap, zullen wij deze gevolgen moeten afleiden uit de aard van de door partijen gevormde goederengemeenschap. Deze is tot stand gekomen met het oog op het door de vennoten nagestreefde doel. De in de gemeenschap gebrachte goederen zijn door de vennoten zelf tot het doel van de vennootschap geordend en zij moeten tot het bereiken van dit doel worden aangewend. In dit verband spreekt P.R. Smits, diss. 1969, p. 177, van de ontstane actieve gemeenschap (Asser/Kamphuisen 5-III 1977 spreekt van het dynamisch vermogen) zulks in tegenstelling tot de verdelingsgemeenschap, als hoedanig onder meer de nalatenschap als gemeenschap tussen mede-erfgenamen en de vennootschappelijke goederengemeenschap na ontbinding van de vennootschap kunnen worden bestempeld. Zie hierna nr. [199] e.v.

Deze actieve vennootschappelijke goederengemeenschap wordt soms ook wel aangeduid als ‘afgescheiden vermogen’. Zie bijvoorbeeld HR 6 februari 1935, NJ 1935/1513: “… dat immers ook bij de maatschap na inbreng door de vennoten er een gemeenschappelijk vermogen ontstaat, afgescheiden van het privé-vermogen der deel gerechtigden.” Zoals mede hierna zal blijken, acht ik het gebruik van de term ‘afgescheiden vermogen’ in dit verband verwarrend. In navolging van P.R. Smits, diss. 1969 zou ik de term ‘afgescheiden vermogen’ alleen willen gebruiken in verband met de vraag of er een afgescheiden vermogen is met externe werking in deze zin, dat het dient als verhaalsobject voor de zaakcrediteuren, de crediteuren van de vennootschap. Vgl. echter Schoordijk, Mede-eigendom, gemeenschap, rechtspersoonlijkheid 1983, p. 19 e.v., die de nadruk legt op het afgescheiden vermogen als maatstaf voor gebonden mede-eigendom.

Terug nu naar de actieve vennootschappelijke goederengemeenschap en de rechtsgevolgen die hieraan – in de eerste plaats intern, voor de vennoten zelf – zijn verbonden. Met het karakter van deze door de vennoten zelf gewilde gemeenschap is niet verenigbaar dat één van de vennoten verdeling van deze gemeenschap zou kunnen vorderen, want de goederen zijn juist in gemeenschap gebracht met de bijzondere bestemming deze ten behoeve van de vennootschap aan te wenden. Hierover is men het eens. Ook de privécrediteur van een vennoot kan niet deze verdeling vorderen. Art. 3:180 lid 1 BW staat aan deze conclusie niet in de weg. Want dit artikel geldt ingevolge art. 3:189 BW slechts voor een ontbonden maatschap of vennootschap; zie hierna nr. [199].

Men is het er ook over eens dat over de in gemeenschap gebrachte goederen voor de duur van de vennootschap uitsluitend ter verwezenlijking van haar doeleinden mag worden beschikt. Zie uitdrukkelijk HR 24 januari 1947, NJ 1947/71. Indien een vennoot deze regel overtreedt, pleegt hij in de contractuele verhouding tot zijn medevennoten wanprestatie. Betwist is echter de vraag of een vennoot over zijn aandeel (in de gemeenschap als geheel of in de afzonderlijke tot de gemeenschap behorende goederen) kan beschikken met rechtsgevolgen voor de derde aan wie wordt vervreemd (enzovoorts). Heeft de obligatoire band die tussen de vennoten is ontstaan, ook invloed op de rechtspositie van derden? Heeft de derde-verkrijger te maken met de obligatoire onbevoegdheid van de vervreemder?

Ten aanzien van de vraag naar de macht tot beschikking over het aandeel in de gemeenschap als geheel, bestaat nog de minste strijd, voor zover een dergelijke beschikking wordt gezien als een dispositie over het gehele complex van rechten en verplichtingen dat aan de kwaliteit van vennoot is verbonden en waarmee het aandeel in de vennootschappelijke goederengemeenschap een onverbrekelijk geheel vormt. Vgl. Asser/Kamphuisen 5-III 1977, p. 523. Want in een vennootschap die intuitu personae is aangegaan, kan men in beginsel juist niet zijn kwaliteit van vennoot vervreemden. Een vennoot moet niet tegen de wil van zijn medevennoten aan hen een ander als vennoot kunnen opdringen (zie Ktg. Amsterdam 9 mei 1952, NJ 1953/151), tenzij natuurlijk in de overeenkomst van vennootschap een dergelijk in de plaats stellen is toegestaan, of hiermee later alsnog door alle vennoten wordt ingestemd. Zie hoofdstuk 8 omtrent voortzettingsregelingen.

Moeilijker wordt de vraag naar de macht van een vennoot tot beschikking over het aandeel in de gemeenschap als geheel, indien men een dergelijke beschikking niet per se ziet als een dispositie over de kwaliteit van vennoot met alle hieraan verbonden rechten en verplichtingen. Het gaat dan slechts om de beschikking over het aandeel in de vennootschappelijke gemeenschap van goederen zonder dat de beschikkende vennoot zelf hierbij de hoedanigheid van vennoot verliest. Toch zijn ook tegen de mogelijkheid van een dergelijke beschikking fundamentele bezwaren aan te voeren, die van dezelfde aard zijn als de bezwaren die kunnen worden ingebracht tegen de mogelijkheid dat de vennoot zou kunnen beschikken over zijn aandeel in de afzonderlijke, tot de gemeenschap behorende goederen. Bij het aanvaarden van deze mogelijkheden zou de door de vennoten gevormde gemeenschap van goederen als onderdeel van het vennootschappelijk vermogen nodig voor het bereiken van het vennootschappelijk doel, ieder moment worden verstoord en aangetast, hetzij door vervreemdingshandelingen van de vennoot voor privédoeleinden, hetzij door verhaalhandelingen van de zijde van privécrediteuren van de vennoot, waarover aanstonds meer. De buitenstaander die een aandeel in de gemeenschap of in goederen van de gemeenschap heeft verkregen en niet obligatoir gebonden is aan de overeenkomst van vennootschap, kan verdeling c.q. partiële verdelingen uitlokken, hetgeen hoogst ongewenst is met het oog op de noodzakelijke continuïteit van het vennootschappelijk vermogen. Het medegerechtigd zijn in de vennootschappelijke gemeenschap van goed of goederen zonder dat men vennoot is, zonder gebonden te zijn aan de uit de vennootschapsovereenkomst voortvloeiende contractuele verplichtingen, kan tot verwikkelingen leiden die een normale vennootschappelijke samenwerking verstoren. Zie P.R. Smits, diss. 1969, p. 184.

Uit het bovenstaande volgt dat bij het aanvaarden van de beschikkingsmacht van een vennoot over zijn aandeel in de gemeenschap als geheel of over zijn aandeel in de afzonderlijke tot de gemeenschap behorende goederen, de door haar bestemming bepaalde aard van deze gemeenschap zelf wezenlijk zou worden aangetast. Dit is niet aanvaardbaar, ook niet wanneer partijen bij de vennootschapsovereenkomst bij inbreng in een vennootschappelijke goederengemeenschap een in dit opzicht ‘vrije’ gemeenschap tegenover elkaar zouden stipuleren. Ik kom tot de conclusie dat de aard van de actieve vennootschappelijke goederengemeenschap, zoals bepaald door de vennootschapsovereenkomst die eraan ten grondslag ligt, zich ertegen verzet te aanvaarden dat een vennoot een dergelijke beschikkingsmacht over zijn aandeel zou hebben. De hier gegeven redenering en de daaruit voortvloeiende conclusie geldt voor zowel de stille als de openbare maatschap en de vof. Tot een soortgelijke conclusie komen: Koenen, Beschouwingen over rechtsgemeenschap (diss. Amsterdam) 1891, p. 142 e.v.; Buining, Beschouwingen over het verblijvensbeding (diss. Groningen) 1932, p. 67 e.v.; De Bruijn, RMThemis 1950, p. 340 e.v.; Dorhout Mees 1984/4.15; P.R. Smits, diss. 1969, p. 167 e.v.; Van Brakel 1950, p. 226 en 227; Tervoort, in: GS Personenassociaties, nr. 2.5.2; Mohr/Meijers 2022/2.6; Van Mourik 1993/10; Van Oven, Handelsrecht 1989, p. 43; en Van der Smit, diss. 1987, p. 33.

Steun voor de algemeen aanvaarde opvatting geeft ook het arrest HR 17 december 1993, NJ 1994/301, AA 1994, p. 519, dat weliswaar werd gewezen naar aanleiding van vragen die zich voordeden bij een vof, maar waarvan de betekenis zich mijns inziens ook uitstrekt tot de openbare of stille maatschap. Zie ook Maeijers noot sub 3. De HR overwoog onder meer als volgt: “De in een v.o.f. ingebrachte goederen vormen een gebonden gemeenschap; zij zijn bestemd om te worden aangewend tot het bereiken van het doel van de vennootschap. Een vennoot kan tijdens de duur van de vennootschap niet vrijelijk beschikken over zijn aandeel in die goederen …” enzovoorts.

Ik wil nog het volgende opmerken. Tot het complex van rechten en verplichtingen dat aan de kwaliteit van vennoot is verbonden, zullen niet alleen deelrechten in een goederengemeenschap kunnen behoren, maar ook andere rechten. Voor zover dit zeggenschapsrechten zijn, zijn deze verbonden aan de kwaliteit van vennoot en in zoverre in beginsel onvervreemdbaar. Voor zover dit rechten zijn op een uit te keren winstaandeel zijn deze vervreemdbaar, want door de overdracht van dergelijke vorderingsrechten worden de vennootschapsverhouding zelf en de aanwending van de op grond van deze verhouding bijeengebrachte middelen om het vennootschapsdoel te bereiken, niet verstoord. Vervreemdbaar is ook het recht dat een vennoot heeft op zijn aandeel in het vereffeningssaldo. In zoverre is ook de opvatting van Asser/Kamphuisen 5-III 1977, p. 522, dat een vennoot zijn onverdeeld aandeel in het economisch maatschapsvermogen niet kan vervreemden, mijns inziens onjuist. En waar zodanige rechten vervreemdbaar zijn kan er in beginsel ook anderszins over worden beschikt, bijvoorbeeld door die te verpande; zie ook Hof ’s-Hertogenbosch 11 maart 2014, JOR 2014/149.

Men zegt wel dat de hierboven verdedigde opvatting inhoudt dat aan de vennootschapsovereenkomst aldus een zekere werking tegenover derden wordt toegekend. Dit is niet geheel juist. Niet de overeenkomst zelf, maar de door de overeenkomst bepaalde aard van de gevormde goederengemeenschap beïnvloedt de positie van derden. De vraag rijst dan of de belangen van derden hierdoor niet te zeer kunnen worden geschaad. Ik meen dat dit niet het geval is. Van een potentiële derde-verkrijger die een aandeel in de gemeenschap als geheel of in een bepaald goed verwerft, kan redelijkerwijs worden verwacht dat hij een behoorlijk zorgvuldig onderzoek instelt naar en zich op de hoogte stelt van de aard van dit aandeel en van de gemeenschap waartoe dit aandeel behoort. Dit geldt ook indien uit het openbare register wel zou blijken van een onverdeelde mede-eigendom van onroerend goed dat op naam staat van meerdere eigenaren, maar niet zou blijken van de tussen deze mede-eigenaren bestaande vennootschapsverhouding. Bovendien spelen art. 3:24 e.v. BW een rol. Bij dit alles is niet van belang of het gaat om een openbare of een stille vennootschap. Indien men een aandeel in een goed koopt, is het nauwelijks moeilijker om vast te stellen of het goed behoort tot de gemeenschap van een vennootschap die niet of van een vennootschap die wel naar buiten optreedt. Vgl. Van der Grinten, RMThemis 1960, p. 142. Er is dus geen reden de derde-verkrijger van een aandeel te beschermen tegenover de medevennoten jegens wie de vennoot door de vervreemding van het aandeel wanprestatie pleegt. De derde-verkrijger van een aandeel in een roerende zaak zal zich wellicht beroepen op art. 3:86 lid 1 BW. Deze bepaling zal hem weinig baat brengen want, zoals gezegd, juist bij het verwerven van een aandeel in een gemeenschap of in een goed behorend tot deze gemeenschap, zal de goede trouw ten aanzien van de beschikkingsonbevoegdheid van de vervreemder niet gauw mogen worden aangenomen. Aldus ook: P.R. Smits, diss. 1969, p. 189.

Tot de vennootschappelijke goederengemeenschap behoren niet alleen lichamelijke zaken maar ook andere vermogensrechten. Ook het ingebrachte recht op genot, op gebruik van een goed valt mijns inziens in deze gemeenschap. Dit betekent dat de genot inbrengende vennoot die de juridische eigendom van het goed heeft behouden, deze eigendom weliswaar kan vervreemden, maar dat zulks in beginsel geen afbreuk kan doen aan het ingebrachte, ter beschikking van de vennootschap staande recht van genot op dit goed. Ook in zoverre is sprake van beschikkingsgebondenheid van de vennoot. Aldus ook: Mohr/Meijers 2022/2.6. Men kan ook hier niet betogen dat bij het aanvaarden van mijn opvatting de belangen van een derde te zeer kunnen worden geschaad. Want deze zal in de regel zeer wel in staat zijn feitelijk te beoordelen of het recht van genot op de goederen die de juridische eigenaar-vennoot aan hem wil vervreemden, ook werkelijk bij deze vervreemder berust en niet is ingebracht in en ter beschikking staat van de vennootschap. Natuurlijk kunnen art. 3:86 lid 1 BW en art. 3:24 e.v. BW de derde-verkrijger van een registergoed die in goed vertrouwen op de inhoud van een in de registers openbaar gemaakte akte is afgegaan, beschermen en het in beginsel aanwezige gevolg van de hier bedoelde beschikkingsgebondenheid, doorbreken. Ook wanneer men van oordeel mocht zijn dat het recht op genot van het ingebrachte goed niet in de vennootschappelijke goederengemeenschap valt, kan men onder omstandigheden oordelen dat aan de ter zake van dit recht bestaande aanspraak van de medevennoten zekere werking tegenover derden toekomt. Zie hierover meer in hoofdstuk 10, nr. [409] waarin wordt gewezen op de mogelijkheden van een actio pauliana of een actie uit onrechtmatige daad.

Bij inbreng van economische eigendom behoort eveneens tot de gemeenschap de vordering van de vennootschap op de inbrenger wegens eventuele waardevermeerdering van het ter beschikking gestelde goed. Het betreft hier een vordering jegens de vennoot die de economische eigendom heeft ingebracht, persoonlijk. Indien deze vennoot zijn juridische eigendom vervreemdt, gaat zijn eventuele schuld(plichtigheid) te dezer zake niet over op de verkrijger van de juridische eigendom, tenzij natuurlijk anders wordt bedongen en de vennootschap met de schuldoverneming instemt. Ook de eventuele vordering van de inbrenger van de economische eigendom op de vennootschap wegens waardevermindering van het ter beschikking gestelde goed, is een persoonlijke, die uiteraard kan worden gecedeerd aan de verkrijger van de juridische eigendom. Uit het bovenstaande vloeit mijns inziens voort dat er beschikkingsgebondenheid van de vennoot is voor zover het zijn aandeel betreft in het vorderingsrecht van de vennootschap op degene die economische eigendom heeft ingebracht, wegens de eventuele waardevermeerdering van het ter beschikking gestelde goed.

Dit brengt mij echter op de meer algemene vraag of alle vorderingsrechten die aan de vennootschap, dat is aan de vennoten als zodanig gezamenlijk toebehoren, in de vennootschappelijke goederengemeenschap vallen zodat de bedoelde beschikkingsgebondenheid ook deze rechten geldt.

De kwestie is geregeld in art. 6:15 lid 2 BW: is de prestatie ondeelbaar of valt het recht daarop in een gemeenschap, dan hebben zij (de schuldeisers) gezamenlijk één vorderingsrecht. Zie over de gemeenschap van een vorderingsrecht: Asser/Sieburgh 6-I 2020/137 e.v. Vgl. nog Rb. ’s-Hertogenbosch (pres.) 20 februari 1981, NJ 1981/527; en Rb. Amsterdam 23 maart 1977, NJ 1978/25 (beide uitspraken zijn gegeven onder het oude recht); en voorts HR 17 december 1993, NJ 1994/301 waarin ligt besloten dat vorderingsrechten van de vennootschap vallen in de gebonden vennootschappelijke goederengemeenschap. Vgl. over dit laatste arrest ook hierboven nr. [55]. Zie ook nog: Hof ’s-Hertogenbosch 10 augustus 1994, Maandblad NV 72, p. 276.

Ook overdracht door een der beide vennoten aan de andere van zijn aandeel in een in de gemeenschap vallend vorderingsrecht en vervolgens de uitoefening van dat recht door die ander als ware het een hem persoonlijk toekomend recht, is niet mogelijk. Zie Van Oven, WPNR 1976/5331 naar aanleiding van Rb. Rotterdam 14 mei 1974, NJ 1975/73.

De beschikkingsgebondenheid van de vennoot strekt zich dus ook uit tot de in de vennootschappelijke goederengemeenschap vallende vorderingsrechten van de vennootschap, dus van de gezamenlijke vennoten. Dit betekent dat de vennoot zijn aandeel in het vorderingsrecht niet in of buiten rechte kan innen, niet kan overdragen, niet kan verrekenen met een privéschuld, niet kan kwijtschelden en niet kan noveren.

Maar komt de positie van de derde-debiteur dan niet te zeer in het gedrang? Men bedenke dat deze bij een als zodanig naar buiten optredende vennootschap (een openbare maatschap of een vof) kan weten dat hij de gezamenlijke vennoten tot schuldeisers heeft. En dit zal het meest voorkomende geval zijn. Bij de stille maatschap en bij inbreng door de vennoot van een persoonlijke vordering in de vennootschappelijke goederengemeenschap, is het mogelijk dat de debiteur niet weet dat hij in wezen te maken heeft met een vorderingsrecht dat in de gemeenschap valt. In dergelijke gevallen wordt de debiteur die te goeder trouw is en betaalt of verrekent, beschermd door art. 6:15 lid 3 BW, dat als volgt luidt: ‘Aan de schuldenaar kan niet worden tegengeworpen dat het vorderingsrecht in een gemeenschap valt, wanneer dit recht voortspruit uit een overeenkomst die hij met de deelgenoten heeft gesloten, maar hij niet wist noch behoefde te weten dat dit recht van die gemeenschap ging deel uitmaken.’ Hiernaast kan door de schuldenaar in voorkomende gevallen ook een beroep worden gedaan op art. 6:32 BW en art. 6:34 BW. Zie Asser/Sieburgh 6-I 2020/143.

De hierboven aangeduide gebondenheid van de beschikkingsbevoegdheid heeft ook gevolgen voor de privécrediteuren van de vennoot. Want dezen kunnen niet meer rechten doen gelden dan hun debiteur. Het zou trouwens evenzeer in strijd zijn met de aard van de vennootschappelijke gemeenschap, indien niet de vennoten zelf maar hun privécrediteuren deze gemeenschap zouden kunnen aantasten en ontwrichten. Privécrediteuren kunnen dus niet door executie of beslag verhaal zoeken op het aandeel van de vennoot in de gemeenschap als geheel of op zijn aandeel in de afzonderlijke tot de gemeenschap behorende goederen. Zie Rb. Maastricht 2 augustus 1990, NJ 1991/389 en Rb. Arnhem 17 september 2007, ECLI:NL:RBARN:2007:BB5418, JIN 2007/599. Ook kunnen zij voor hun privévorderingen geen verhaal zoeken door deze te verrekenen met het aandeel van de vennoot in het in de vennootschappelijke goederengemeenschap vallende vorderingsrecht van de gezamenlijke vennoten op hem als vennootschapsdebiteur. Ingevolge art. 475 Rv is het wel mogelijk dat privécrediteuren derdenbeslag leggen op vorderingen die een vennoot in privé heeft op de vof. Dit is ook mogelijk op vorderingen die nog niet bestaan, maar wel rechtstreeks voortvloeien uit een bepaalde rechtsverhouding. In zijn uitspraak van 23 april 2021, JOR 2021/195, m.nt. Schuijling, overweegt de Hoge Raad dat bijvoorbeeld de vennootschapsakte van een vof een dergelijke rechtsverhouding behelst en privéonttrekkingen door een vennoot vallen onder het derdenbeslag.