II.4.3.3 Jaarrekeningenrecht

In het jaarrekeningenrecht is minder belangrijk wat aandelen zijn en wat niet. Belangrijker is wat eigen vermogen is en wat vreemd vermogen is. In onderdeel 11 van IAS 32 is een equity instrument gedefinieerd als ‘any contract that evidences a residual interest in the assets of an entity after deducting all of its liabilities’. Dit is een negatieve definitie: eigen vermogen is hetgeen dat overblijft als alle schuldeisers zijn betaald. Een gewoon aandeel vertegenwoordigt volgens deze definitie zonder meer eigen vermogen. Houders van gewone aandelen hebben immers als laatste een aanspraak op het vermogen van een vennootschap. Een lening zal voor het jaarrekeningenrecht daarentegen doorgaans geen eigen vermogen zijn. Kenmerkend voor een doorsnee lening is namelijk dat de debiteur een verplichting (present obligation) heeft en die moet gewoonlijk eerst zijn voldaan voordat houders van gewone aandelen een aanspraak geldend kunnen maken.1Voor de hybride financieringsinstrumenten geeft IAS 32 gedetailleerde kwalificatieregels.2

Uit IAS 32 volgt met name dat geldverstrekkingen soms (deels) als eigen vermogen verantwoord moeten worden, hoewel zij privaatrechtelijk de vorm van een lening hebben.3 Tevens kunnen geldverstrekkingen die privaatrechtelijk een verstrekking van kapitaal (eigen vermogen) zijn, onder IFRS (deels) tot erkenning van een schuld leiden. Het gaat daarbij met name om preferente aandelen, cumulatief of niet, waarbij de uitgever een inkoopverplichting heeft of waarbij het niet ter discretie van de uitgever staat dividend uit te keren. Samengestelde instrumenten, zoals in aandelen converteerbare leningen, behoren in voorkomende gevallen deels als eigen vermogen en deels als schuld in de jaarrekening te worden verantwoord.4 Aan de totstandkoming van deze regels is veel discussie voorafgegaan. De verantwoording van bepaalde kapitaalverstrekkingen als schulden is een relatief recente wijziging in IFRS.5

Vanuit de omzetbelasting bezien, waarin de economische en commerciële realiteit een fundamenteel criterium is, is interessant dat (ook) voor de verantwoording van financiële instrumenten in de jaarrekening onder IFRS de economische realiteit leidend is.6 Dit is verklaarbaar vanuit het doel van de jaarverslaggeving. Dat is volgens de IASB het verschaffen van bruikbare informatie over een bedrijf.7 Die informatie ondersteunt bestaande en potentiële investeerders, kredietverschaffers en andere debiteuren bij het maken van beslissingen over het ter beschikking stellen van middelen aan het bedrijf. Het hanteren van één (internationale) jaarverslaggevingsstandaard, waarin verschillen tussen nationale rechtsstelsels geen rol spelen, zorgt voor vergelijkbaarheid en draagt daarom bij aan het bereiken van dit doel.8