1.3 Plan van behandeling

15. Dit boek bestaat uit vier delen.

Deel I behandelt het algemene kader. Het legt de noodzakelijke theoretische fundamenten voor de vuistregels en toepassingen die het onderwerp vormen van deel II en III. Tot het algemene kader behoort ten eerste, na onderhavige inleiding (hoofdstuk 1) een studie naar de begrippen ‘kennis’ en ‘toerekening van kennis’ in het burgerlijk recht (hoofdstukken 2 en 3). Vervolgens onderzoek ik welke rationes bestaan voor het toerekenen van kennis aan rechtspersonen (hoofdstuk 4) en wat daarvoor de juiste grondslag vormt (hoofdstuk 5). In de delen II en III volgt de behandeling van gevallen die zich in de praktijk hebben voorgedaan of kunnen voordoen. Ik maak een onderscheid tussen de eenvoudige gevallen (deel II) en de ingewikkelde gevallen (deel III). Eenvoudig zijn die gevallen waarin een wettelijke regel voor toerekening bestaat of waarin de functionaris met de relevante kennis zelf betrokken was bij de rechtsverhouding waarvoor zijn kennis relevant is. Dit laatste type geval noem ik een ‘standaardgeval’.

16. Deel II begint met hoofdstuk 6, dat is gewijd aan de belangrijkste wettelijke toerekeningsregel, art. 3:66 lid 2 BW. Dit artikellid regelt de toerekening van kennis van een gevolmachtigde aan de volmachtgever. Het is cruciaal bij de toerekening van kennis die van belang is voor de geldigheid of totstandkoming van door de rechtspersoon verrichte rechtshandelingen. Hoofdstuk 7 betreft alle standaardgevallen waarvoor geen wettelijke toerekeningsregel geldt. In hoofdstuk 8 ga ik in op de bijzondere positie die organen van de rechtspersoon innemen en de consequentie daarvan voor de toerekening van hun kennis in standaardgevallen.

17. De ingewikkelde gevallen (deel III) beslaan twee categorieën: kennisversplintering en hoedanigheidsproblematiek. Met kennisversplintering bedoel ik de situatie waarin de voor een gedraging relevante kennis verspreid is over meerdere individuen (zie par. 1.5 voor een nadere toelichting). Hoofdstuk 9 behandelt de vraag op basis van welk principe de kennis van meerdere individuen (en overige binnen de rechtspersoon aanwezige informatie) als het ware mag worden opgeteld. Het behandelt ook welk gewicht daarbij toekomt aan diverse gezichtspunten en omstandigheden. In hoofdstuk 10 onderzoek ik in hoeverre geheimhoudingsplichten en dergelijke kunnen rechtvaardigen dat bepaalde kennis juist niet aan de rechtspersoon wordt toegerekend. Hoofdstuk 11 betreft de kennis die een functionaris van de rechtspersoon heeft verworven in een andere hoedanigheid, bijvoorbeeld in privé, als voormalig werknemer van een concurrent of als bestuurder met een belang dat tegengesteld is aan dat van de rechtspersoon. Deze hoofdstukken bevatten een uitgebreide beschouwing van casusposities en relevante omstandigheden. Het doel daarvan is richting te bieden aan beoefenaren van de rechtspraktijk. Wat mij betreft is het niet vanzelfsprekend dat iemand die het in deel III gegeven theoretische kader heeft bestudeerd, zonder verdere uitleg inziet hoe concrete casus moeten worden opgelost.

18. Deel IV bestaat uit een slotbeschouwing (hoofdstuk 12) en een samenvatting in het Nederlands en het Engels. De slotbeschouwing kan moeilijk los worden gelezen van de voorgaande hoofdstukken: ik bespreek daarin wat, alles overziend, de bijdrage van dit proefschrift is aan de rechtsontwikkeling. De samenvatting is juist bedoeld voor lezers die niet het hele boek hebben gelezen.

Ik realiseer mij dat diverse lezers slechts losse paragrafen zullen raadplegen. Om die zo veel mogelijk zelfstandig leesbaar te maken, komt de omschrijving van de casus van belangrijke arresten en uitleg over de betekenis van centrale begrippen op meerdere plekken in de tekst terug.