283 Verschillende overeenkomsten, dezelfde rechtsverhouding

Of twee vorderingen kunnen voortvloeien uit dezelfde rechtsverhouding in de in art. 6:130 lid 1 BW bedoelde zin indien zij niet voortvloeien uit dezelfde overeenkomst én de wet niet bepaalt dat de vordering(en) in verband met dezelfde overeenkomst ontstaat (ontstaan), kan uit de wetsgeschiedenis van dat artikel niet worden afgeleid.1 Kan bijvoorbeeld sprake zijn van ‘dezelfde rechtsverhouding’ als de verpande vordering en de tegenvordering zijn voortgevloeid uit twee verschillende wederkerige overeenkomsten? Van dezelfde rechtsverhouding kan geen sprake zijn indien één van de overeenkomsten geen overeenkomst is tussen de debiteur en de pandgever, ook niet als een uit een dergelijke overeenkomst voortgekomen vordering door bijvoorbeeld subrogatie wel een vordering tussen de debiteur en de pandgever geworden is. De vordering vloeit in zo een geval niet voort uit een rechtsverhouding tussen de pandgever en de debiteur.2

Wat uit de wetsgeschiedenis wel kan worden afgeleid is de ratio van het vereiste ‘voortvloeien uit dezelfde rechtsverhouding’. Een debiteur van een vordering zal verwachten dat hij zijn schuld mag verrekenen met een toekomstige tegenvordering die verband houdt met zijn schuld.3 Met het vereiste is bedoeld deze op connexiteit gebaseerde en daardoor gerechtvaardigde verwachting te honoreren, ook na cessie of verpanding van de vordering op de debiteur.4

De Hoge Raad heeft geoordeeld dat van dezelfde rechtsverhouding in de in art. 6:130 lid 1 BW bedoelde zin sprake kan zijn indien de vordering die onder bijzondere titel is overgegaan en de tegenvordering voortvloeien uit twee verschillende wederkerige overeenkomsten tussen de (oorspronkelijke) schuldeiser en de debiteur van de vordering, mits tussen de vorderingen voldoende samenhang bestaat. Of tussen de beide vorderingen voldoende samenhang bestaat moet worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval.5^,6

Dát er voldoende samenhang is, lijkt niet te snel te mogen worden aangenomen;7 onvoldoende is enige samenhang tussen de beide vorderingen.8 Een meer zekerheid biedend criterium dan ‘voldoende samenhang’ is er naar geldend recht niet. De rechter (in feitelijke instantie) zal zich in voorkomend geval een beeld moeten vormen van de mate van samenhang tussen de bronnen waaruit de verpande dan wel gecedeerde vordering en de tegenvordering zijn voortgevloeid.