De notaris en gelijk oversteken (AN nr. 184) 2024/4.2:4.2 Casus

De notaris en gelijk oversteken (AN nr. 184) 2024/4.2

4.2 Casus

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Het bedrijf Autocam, een vennootschap onder firma (vof),1 specialiseert zich in het maken van achteruitrijcamera’s en het monteren van deze camera’s op auto’s. De vennoten van Autocam wensen het deel van de onderneming dat zich met het produceren van de camera’s bezighoudt over te laten nemen door Boyota, eveneens een vof in ruil voor een koopprijs van 1.000.000 euro en een aandelenportefeuille in een aan de vennoten van Boyota gelieerde besloten vennootschap (bv) Carfac, ter waarde van 500.000 euro. Tot het ondernemingsvermogen van Autocam dat dient te worden gerealloceerd naar Boyota, behoren de volgende activa en passiva:

–

een onroerende zaak, te weten de bedrijfshal waarin de camera’s worden geproduceerd; op de bedrijfshal rust een hypotheekrecht ten behoeve van bank X;

–

enkele roerende zaken, waaronder computers en geproduceerde camera’s; op de camera’s rust een pandrecht ten behoeve van bank Y;

–

vorderingen op afnemers, verzekerd door een pandrecht op roerende zaken van de afnemers;

–

een huurovereenkomst die Autocam het recht geeft om enkele machines, die in eigendom aan Leasemaatschappij Leaseplease toebehoren in het kader van een sale-and-leasebackconstructie, te gebruiken;

–

aandelen in een dochtervennootschap;

–

een schuld aan leverancier Dexus, waarvoor een andere vennootschap Kacia borg staat als in Titel 14 Boek 7 BW;

–

een huurovereenkomst ten aanzien van enkele camera’s, die Autocam het recht geeft om deze camera’s te gebruiken;

–

arbeidsovereenkomsten met meerdere werknemers;

–

een lopende overeenkomst met autofabrikant Konda, die Autocam verplicht om maandelijks twintig camera’s te leveren aan Konda;

–

softwarelicentieovereenkomsten, teneinde software van een andere onderneming te kunnen gebruiken;

–

publiekrechtelijke vergunningen voor het lozen van afval;

–

het recht om een domeinnaam te gebruiken; en tot slot

–

een octrooirecht voor de camera’s; Autocam heeft het model van de camera’s zelf ontworpen.

Om de ondernemingstak te bekostigen verkrijgt Boyota financiering van de ABN AMRABO-bank, in ruil voor de vestiging van een pand- of hypotheekrecht in de eerste drie genoemde vermogensbestanddelen. Bij de overname dienen de gehuurde machines eigendom te worden van de ABN AMRABO-bank, terwijl Boyota gebruik wil kunnen maken van de machines.

Ondanks het gegeven dat de tussenkomst van de notaris strikt genomen alleen is vereist voor de overdracht van de onroerende zaak en de aandelen (art. 3:89, 2:86 en 2:196 BW), zal een dergelijke transactie in de praktijk vaak in zijn geheel door de notaris worden uitgevoerd.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.