Een onderneming kan middels verschillende rechtsvormen worden uitgeoefend. Een onderneming kan worden uitgeoefend door middel van een eenmanszaak of personenvennootschap. De ondernemer (natuurlijk persoon) betaalt inkomstenbelasting over de met de eenmanszaak of personenvennootschap behaalde winst. Wordt de onderneming in een BV (of NV) uitgeoefend dan betaalt de BV vennootschapsbelasting. Een BV heeft een (of meer) directeur(en) en heeft aandeelhouders. Als de directeur aandeelhouder is en tevens een aanmerkelijk belang heeft, gelden specifieke regels in de loonbelasting. Er moet bijvoorbeeld jaarlijks een gebruikelijk loon worden betaald. Over dit loon is loonbelasting verschuldigd.
Wordt een onderneming via een BV uitgeoefend en lopen de winsten terug, dan kan fiscaal een ongewenste situatie ontstaan. De belastingdruk, bestaande uit vennootschapsbelasting en loonbelasting, kan te hoog worden. Te hoog in vergelijking met de situatie dat de winst uit onderneming enkel met inkomstenbelasting belast wordt. De wet biedt de mogelijkheid om zonder fiscale afrekening de BV-vorm te verlaten. De aandeelhouder wordt dan weer ondernemer in de inkomstenbelasting. De wettelijke regeling hiervoor heet geruisloze terugkeer. Ter behoud van fiscale claims wordt onder meer een terugkeerreserve gevormd.
Wat vindt u in de Vakstudie?
1. Wat is een terugkeerreserve en waar is deze geregeld?
Artikel 3.54a regelt de zogenoemde terugkeerreserve. De terugkeerreserve wordt in voorkomende gevallen gevormd bij de geruisloze terugkeer vanuit de BV-vorm naar de eenmanszaak of personenvennootschap. De winst wordt daarna weer in de heffing van de inkomstenbelasting betrokken. Deze geruisloze terugkeer uit de BV is geregeld in artikel 14c van de Wet VPB 1969. In aant. 2 hierna worden de hoofdlijnen van die regeling kort besproken.
2. Wat is doel en strekking van de terugkeerreserve?
Doel en strekking van deze reserve is ervoor te zorgen dat de gecombineerde vennootschapsbelasting- en aanmerkelijkbelangclaim wordt omgezet in een nagenoeg gelijkwaardige box I-inkomstenbelastingclaim (aant. 1.4). De terugkeerreserve vormt een onderdeel van een aantal wettelijke bepalingen. Deze zijn noodzakelijk om dit doel te bereiken (aant. 1.5).
3. Is een ander systeem in plaats van een terugkeerreserve denkbaar?
In plaats van een systeem met een (positieve of negatieve) terugkeerreserve zou ook gekozen kunnen worden voor een ander systeem. Bijvoorbeeld een systeem waarbij gewerkt wordt met een conserverende aanslag. De wetgever kiest voor deze laatste mogelijkheid echter niet (aant. 1.20.1).
4. Hoe wordt de terugkeerreserve op de balans gepresenteerd?
De terugkeerreserve is, volgens het eerste lid, een reserve die op de balans van de IB-onderneming wordt opgenomen. Deze reserve is positief als de gezamenlijke vennootschapsbelasting- en aanmerkelijkbelangclaim hoger is dan de inkomstenbelastingclaim (volgens box I). De inkomstenbelastingclaim ziet op zowel de stille en fiscale reserves als op de goodwill.
5. Kan de terugkeerreserve negatief zijn?
De terugkeerreserve is negatief als de gezamenlijke vennootschapsbelasting- en aanmerkelijkbelangclaim lager is dan de inkomstenbelastingclaim (aant. 3).
6. Hoe wordt de terugkeerreserve berekend?
In artikel 3.54a, tweede en derde lid, is geregeld hoe de terugkeerreserve moet worden berekend. Bij de parlementaire behandeling zijn voorbeelden gegeven. Bij de invoering van artikel 3.54a gold volgens het derde lid een verminderingspercentage van 65%. In het Belastingplan 2011 is het percentage per 1 januari 2011 bepaald op 80% (aant. 4). Sinds 1 januari 2019 is er een directe koppeling naar het percentage van het laagste tarief van de Wet Vpb 1969. Dit is vormgegeven door het bedrag waarmee het vervreemdingsvoordeel wordt verminderd te stellen op (100-L/100) deel van de winst die volgens artikel 14c, eerste lid in verbinden met het tweede lid, Wet Vpb 1969 voor de heffing van de vennootschapsbelasting buiten aanmerking blijft. Daarbij staat L voor het percentage van het laagste tarief, bedoeld in artikel 22 Wet Vpb 1969, geldend op het tijdstip van de voortzetting.
7. Wanneer wordt een terugkeerreserve opgeheven?
Een negatieve terugkeerreserve moet, volgens het tweede lid van dit artikel, worden opgeheven bij staking van de voortgezette onderneming. Dit gebeurt door de winst te verminderen met het bedrag van die reserve. Volgens het vierde lid moet een positieve terugkeerreserve uiterlijk bij staking van de onderneming geheel in de winst worden opgenomen. Bij gedeeltelijke staking, zowel van een zelfstandig als van een onzelfstandig deel van de onderneming, is een evenredige opheffing van de positieve terugkeerreserve voorgeschreven (aant. 5).
8. Wat gebeurt er als een ondernemer met een terugkeerreserve op de balans overlijdt?
Overlijdt de ondernemer dan staakt de onderneming. Wordt de onderneming voortgezet door degenen aan wie die onderneming volgens erfrecht of huwelijksgoederenrecht toekomt, dan is op verzoek een doorschuifregeling van toepassing. Dit staat in artikel 3.62 van de Wet IB 2001. In dat kader wordt ook de terugkeerreserve van artikel 3.54a naar de voortzetters van de onderneming doorgeschoven. Bij een geruisloze doorschuiving op de voet van artikel 3.63 is dat anders: daarbij vindt geen doorschuiving van de terugkeerreserve plaats (aant. 6).
9. Hoe wordt met een terugkeerreserve omgegaan als de onderneming geruisloos de BV ingaat?
Opheffing van de terugkeerreserve dient ook plaats te vinden als er sprake is van een geruisloze inbreng in een BV na een eerdere geruisloze terugkeer uit de BV-vorm (aant. 7).
10. Hoe wordt de terugkeerreserve vastgelegd (formele bepalingen)?
Het vijfde lid regelt dat de terugkeerreserve door de inspecteur bij beschikking wordt vastgesteld (aant. 8). De leden zes tot en met acht van de onderhavige bepaling bevatten een aantal formele regels inzake herziening van deze beschikking (aant. 9).
11. Is er een overgangsmaatregel voor 'oude' gevallen?
In onderdeel D, opgenomen in hfdst. 2, artikel IV, van de Invoeringswet Wet IB 2001 (overgangsrecht vennootschapsbelasting) staat een overgangsmaatregel. Deze ziet op gevallen waarin een voorovereenkomst of intentieverklaring tot geruisloze omzetting overeenkomstig artikel 18 Wet IB 1964 is gesloten. Het moet ook gaan om een inbreng in de periode van 27 juni 2000 tot en met 31 december 2000. En tenslotte vindt dan later een terugkeer uit de BV plaats (aant. 10).
Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.
Vakstudie Vennootschapsbelasting, art. 3.54a Wet IB 2001, aant. 1.1
Aant. 1.1 Inleiding
Actueel t/m 02-02-2026
02-02-2026, het commentaar is bijgewerkt t/m BNB 2026/21 en V-N 2026/3.26
01-01-2001 tot: -
Vakstudie Vennootschapsbelasting, art. 3.54a Wet IB 2001, aant. 1.1
Inkomstenbelasting / Winst
terugkeerreserve
Wet inkomstenbelasting 2001 artikel 3.54a
Beschouwing
Inleiding
Een onderneming kan middels verschillende rechtsvormen worden uitgeoefend. Een onderneming kan worden uitgeoefend door middel van een eenmanszaak of personenvennootschap. De ondernemer (natuurlijk persoon) betaalt inkomstenbelasting over de met de eenmanszaak of personenvennootschap behaalde winst. Wordt de onderneming in een BV (of NV) uitgeoefend dan betaalt de BV vennootschapsbelasting. Een BV heeft een (of meer) directeur(en) en heeft aandeelhouders. Als de directeur aandeelhouder is en tevens een aanmerkelijk belang heeft, gelden specifieke regels in de loonbelasting. Er moet bijvoorbeeld jaarlijks een gebruikelijk loon worden betaald. Over dit loon is loonbelasting verschuldigd.
Wordt een onderneming via een BV uitgeoefend en lopen de winsten terug, dan kan fiscaal een ongewenste situatie ontstaan. De belastingdruk, bestaande uit vennootschapsbelasting en loonbelasting, kan te hoog worden. Te hoog in vergelijking met de situatie dat de winst uit onderneming enkel met inkomstenbelasting belast wordt. De wet biedt de mogelijkheid om zonder fiscale afrekening de BV-vorm te verlaten. De aandeelhouder wordt dan weer ondernemer in de inkomstenbelasting. De wettelijke regeling hiervoor heet geruisloze terugkeer. Ter behoud van fiscale claims wordt onder meer een terugkeerreserve gevormd.
Wat vindt u in de Vakstudie?
1. Wat is een terugkeerreserve en waar is deze geregeld?
Artikel 3.54a regelt de zogenoemde terugkeerreserve. De terugkeerreserve wordt in voorkomende gevallen gevormd bij de geruisloze terugkeer vanuit de BV-vorm naar de eenmanszaak of personenvennootschap. De winst wordt daarna weer in de heffing van de inkomstenbelasting betrokken. Deze geruisloze terugkeer uit de BV is geregeld in artikel 14c van de Wet VPB 1969. In aant. 2 hierna worden de hoofdlijnen van die regeling kort besproken.
2. Wat is doel en strekking van de terugkeerreserve?
Doel en strekking van deze reserve is ervoor te zorgen dat de gecombineerde vennootschapsbelasting- en aanmerkelijkbelangclaim wordt omgezet in een nagenoeg gelijkwaardige box I-inkomstenbelastingclaim (aant. 1.4). De terugkeerreserve vormt een onderdeel van een aantal wettelijke bepalingen. Deze zijn noodzakelijk om dit doel te bereiken (aant. 1.5).
3. Is een ander systeem in plaats van een terugkeerreserve denkbaar?
In plaats van een systeem met een (positieve of negatieve) terugkeerreserve zou ook gekozen kunnen worden voor een ander systeem. Bijvoorbeeld een systeem waarbij gewerkt wordt met een conserverende aanslag. De wetgever kiest voor deze laatste mogelijkheid echter niet (aant. 1.20.1).
4. Hoe wordt de terugkeerreserve op de balans gepresenteerd?
De terugkeerreserve is, volgens het eerste lid, een reserve die op de balans van de IB-onderneming wordt opgenomen. Deze reserve is positief als de gezamenlijke vennootschapsbelasting- en aanmerkelijkbelangclaim hoger is dan de inkomstenbelastingclaim (volgens box I). De inkomstenbelastingclaim ziet op zowel de stille en fiscale reserves als op de goodwill.
5. Kan de terugkeerreserve negatief zijn?
De terugkeerreserve is negatief als de gezamenlijke vennootschapsbelasting- en aanmerkelijkbelangclaim lager is dan de inkomstenbelastingclaim (aant. 3).
6. Hoe wordt de terugkeerreserve berekend?
In artikel 3.54a, tweede en derde lid, is geregeld hoe de terugkeerreserve moet worden berekend. Bij de parlementaire behandeling zijn voorbeelden gegeven. Bij de invoering van artikel 3.54a gold volgens het derde lid een verminderingspercentage van 65%. In het Belastingplan 2011 is het percentage per 1 januari 2011 bepaald op 80% (aant. 4). Sinds 1 januari 2019 is er een directe koppeling naar het percentage van het laagste tarief van de Wet Vpb 1969. Dit is vormgegeven door het bedrag waarmee het vervreemdingsvoordeel wordt verminderd te stellen op (100-L/100) deel van de winst die volgens artikel 14c, eerste lid in verbinden met het tweede lid, Wet Vpb 1969 voor de heffing van de vennootschapsbelasting buiten aanmerking blijft. Daarbij staat L voor het percentage van het laagste tarief, bedoeld in artikel 22 Wet Vpb 1969, geldend op het tijdstip van de voortzetting.
7. Wanneer wordt een terugkeerreserve opgeheven?
Een negatieve terugkeerreserve moet, volgens het tweede lid van dit artikel, worden opgeheven bij staking van de voortgezette onderneming. Dit gebeurt door de winst te verminderen met het bedrag van die reserve. Volgens het vierde lid moet een positieve terugkeerreserve uiterlijk bij staking van de onderneming geheel in de winst worden opgenomen. Bij gedeeltelijke staking, zowel van een zelfstandig als van een onzelfstandig deel van de onderneming, is een evenredige opheffing van de positieve terugkeerreserve voorgeschreven (aant. 5).
8. Wat gebeurt er als een ondernemer met een terugkeerreserve op de balans overlijdt?
Overlijdt de ondernemer dan staakt de onderneming. Wordt de onderneming voortgezet door degenen aan wie die onderneming volgens erfrecht of huwelijksgoederenrecht toekomt, dan is op verzoek een doorschuifregeling van toepassing. Dit staat in artikel 3.62 van de Wet IB 2001. In dat kader wordt ook de terugkeerreserve van artikel 3.54a naar de voortzetters van de onderneming doorgeschoven. Bij een geruisloze doorschuiving op de voet van artikel 3.63 is dat anders: daarbij vindt geen doorschuiving van de terugkeerreserve plaats (aant. 6).
9. Hoe wordt met een terugkeerreserve omgegaan als de onderneming geruisloos de BV ingaat?
Opheffing van de terugkeerreserve dient ook plaats te vinden als er sprake is van een geruisloze inbreng in een BV na een eerdere geruisloze terugkeer uit de BV-vorm (aant. 7).
10. Hoe wordt de terugkeerreserve vastgelegd (formele bepalingen)?
Het vijfde lid regelt dat de terugkeerreserve door de inspecteur bij beschikking wordt vastgesteld (aant. 8). De leden zes tot en met acht van de onderhavige bepaling bevatten een aantal formele regels inzake herziening van deze beschikking (aant. 9).
11. Is er een overgangsmaatregel voor 'oude' gevallen?
In onderdeel D, opgenomen in hfdst. 2, artikel IV, van de Invoeringswet Wet IB 2001 (overgangsrecht vennootschapsbelasting) staat een overgangsmaatregel. Deze ziet op gevallen waarin een voorovereenkomst of intentieverklaring tot geruisloze omzetting overeenkomstig artikel 18 Wet IB 1964 is gesloten. Het moet ook gaan om een inbreng in de periode van 27 juni 2000 tot en met 31 december 2000. En tenslotte vindt dan later een terugkeer uit de BV plaats (aant. 10).