T&C BW, commentaar op art. 2:300 BW:Jaarrekening en jaarverslag bij stichting met grote onderneming
T&C BW, commentaar op art. 2:300 BW
Jaarrekening en jaarverslag bij stichting met grote onderneming
Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.
Art. 2:300 stelt regels voor de jaarrekening die de stichtingen, die grotere ondernemingen in stand houden, moeten opstellen.
Wijziging wettekst
Het artikel is ingevoerd bij wet van 30 januari 1997, in werking getreden op 14 februari 1997. De derde zin van lid 1 (De termijn kan voor beheerders waaraan ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen een vergunning is verleend, bij of krachtens die wet worden bekort) is vervallen per 1 januari 2007 op grond van de Invoerings- en aanpassingswet Wet financieel toezicht van 20 november 2006, Stb. 2006, 605. In lid 1 is de verwijzing naar art. 2:396 aangepast aan de invoering van de mogelijkheid de jaarrekening van kleine rechtspersonen op te stellen volgens fiscale grondslagen bij de wet van 16 juni 2008, Stb. 217. In 2010 is door de Minister van Justitie een wetsvoorstel ter consultatie openbaar gemaakt op grond waarvan alle stichtingen worden verplicht jaarlijks hun balans en staat van baten en lasten openbaar te maken. Het voorstel is in de literatuur kritisch ontvangen (zie Beckman, Ondernemingsrecht 2010, 100).
2. De verplichting een jaarrekening op te maken (lid 1)
Een stichting als bedoeld in art. 2:360 lid 3
In art. 2:360 lid 3, te lezen in samenhang met art. 2:396 lid 1, worden als ‘grote’ stichtingen aangeduid de stichtingen die een of meer ondernemingen in stand houden welke in het handelsregister moeten worden ingeschreven, als de netto-omzet van deze ondernemingen gedurende twee opeenvolgende boekjaren zonder onderbreking nadien gedurende twee opeenvolgende boekjaren, de helft of meer bedraagt van het in art. 2:396 lid 1 onderdeel b bedoelde bedrag van € 15.000.000. Het kan worden verlaagd als het recht van de Europese Unie daartoe verplicht (art. 2:398 lid 4). Het gaat bij de stichting dus om een maximumbedrag van € 7.500.000 voor de netto-omzet over het boekjaar.
Termijn
De termijn om de jaarrekening op te maken en ter inzage te leggen is in beginsel zes maanden na afloop van het boekjaar. Verlenging en bekorting zijn in bepaalde gevallen mogelijk.
Verlenging
Het orgaan dat volgens de statuten belast is met het vaststellen van de jaarrekening (lid 3), kan de zesmaandentermijn verlengen. Dit kan voor ten hoogste vijf maanden gebeuren en alleen op grond van bijzondere omstandigheden.
3. Verplichtingen van het bestuur (lid 1)
a. Opmaken van de jaarrekening
Het bestuur maakt de jaarrekening op.
b. Ter inzage leggen
Het bestuur legt de jaarrekening ter inzage voor degenen die deel uitmaken van het orgaan dat volgens de statuten belast is met de vaststelling van de jaarrekening (lid 3).
c. Overige stukken
Het bestuur maakt een jaarverslag op, tenzij de stichting een kleine rechtspersoon is die geen ondernemingsraad behoeft te hebben (art. 2:396) of er sprake is van een groepsmaatschappij (art. 2:403 jo. art. 2:24b). Degenen die deel uitmaken van het orgaan dat de jaarrekening vaststelt, dienen tevens inzage te krijgen in de aanvullende gegevens die art. 2:392 lid 1 opsomt, en in het jaarverslag.
d. Verplichtingen tegenover de leden van het orgaan dat de jaarrekening vaststelt
Lid 1 geeft de leden van het in lid 3 bedoelde orgaan het recht op inzage van de jaarrekening, de in art. 2:392 lid 1 bedoelde stukken en eventueel het jaarverslag. De laatste zin geeft hen tevens een recht op kosteloze kopieën.
4. Ondertekening van de jaarrekening (lid 2)
De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de leden van een toezichthoudend orgaan, als dat er is. Ontbreekt de handtekening van één hunner, dan moet daarvan melding worden gemaakt met opgave van redenen. Het ontbreken van deze melding, die dwingend is voorgeschreven, staat vaststelling in de weg.
5. Vaststelling van de jaarrekening (lid 3)
Termijn
De vaststelling moet uiterlijk een maand na de in lid 1 bedoelde termijn van in beginsel zes maanden plaatsvinden.
Bevoegd orgaan
De wet stelt subsidiair drie mogelijkheden:
a.
In de eerste plaats komt een orgaan in aanmerking dat speciaal door de statuten is aangewezen om de jaarrekening vast te stellen; dit orgaan kan een toezichthoudend orgaan of het bestuur zijn.
b.
Wijzen de statuten geen orgaan aan en kent de stichting een toezichthoudend orgaan, dan is dat toezichthoudend orgaan bevoegd.
c.
Is er geen orgaan als onder a. of b. bedoeld aan te wijzen, dan is het bestuur bevoegd.
6. Delgen van een tekort ten laste van de reserves (lid 4)
T&C BW, commentaar op art. 2:300 BW
Jaarrekening en jaarverslag bij stichting met grote onderneming
E. Schmieman, actueel t/m 01-09-2025
01-09-2025
25-06-2008 tot: 01-01-2012
E. Schmieman
T&C BW, commentaar op art. 2:300 BW
Corona (V)
Ondernemingsrecht / Economische ordening
Ondernemingsrecht / Jaarrekeningenrecht
Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht
stichting
jaarrekening
corona
Burgerlijk Wetboek Boek 2 artikel 300
1. Algemeen
Art. 2:300 stelt regels voor de jaarrekening die de stichtingen, die grotere ondernemingen in stand houden, moeten opstellen.
Wijziging wettekst
Het artikel is ingevoerd bij wet van 30 januari 1997, in werking getreden op 14 februari 1997. De derde zin van lid 1 (De termijn kan voor beheerders waaraan ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen een vergunning is verleend, bij of krachtens die wet worden bekort) is vervallen per 1 januari 2007 op grond van de Invoerings- en aanpassingswet Wet financieel toezicht van 20 november 2006, Stb. 2006, 605. In lid 1 is de verwijzing naar art. 2:396 aangepast aan de invoering van de mogelijkheid de jaarrekening van kleine rechtspersonen op te stellen volgens fiscale grondslagen bij de wet van 16 juni 2008, Stb. 217. In 2010 is door de Minister van Justitie een wetsvoorstel ter consultatie openbaar gemaakt op grond waarvan alle stichtingen worden verplicht jaarlijks hun balans en staat van baten en lasten openbaar te maken. Het voorstel is in de literatuur kritisch ontvangen (zie Beckman, Ondernemingsrecht 2010, 100).
2. De verplichting een jaarrekening op te maken (lid 1)
Een stichting als bedoeld in art. 2:360 lid 3
In art. 2:360 lid 3, te lezen in samenhang met art. 2:396 lid 1, worden als ‘grote’ stichtingen aangeduid de stichtingen die een of meer ondernemingen in stand houden welke in het handelsregister moeten worden ingeschreven, als de netto-omzet van deze ondernemingen gedurende twee opeenvolgende boekjaren zonder onderbreking nadien gedurende twee opeenvolgende boekjaren, de helft of meer bedraagt van het in art. 2:396 lid 1 onderdeel b bedoelde bedrag van € 15.000.000. Het kan worden verlaagd als het recht van de Europese Unie daartoe verplicht (art. 2:398 lid 4). Het gaat bij de stichting dus om een maximumbedrag van € 7.500.000 voor de netto-omzet over het boekjaar.
Termijn
De termijn om de jaarrekening op te maken en ter inzage te leggen is in beginsel zes maanden na afloop van het boekjaar. Verlenging en bekorting zijn in bepaalde gevallen mogelijk.
Verlenging
Het orgaan dat volgens de statuten belast is met het vaststellen van de jaarrekening (lid 3), kan de zesmaandentermijn verlengen. Dit kan voor ten hoogste vijf maanden gebeuren en alleen op grond van bijzondere omstandigheden.
3. Verplichtingen van het bestuur (lid 1)
a. Opmaken van de jaarrekening
Het bestuur maakt de jaarrekening op.
b. Ter inzage leggen
Het bestuur legt de jaarrekening ter inzage voor degenen die deel uitmaken van het orgaan dat volgens de statuten belast is met de vaststelling van de jaarrekening (lid 3).
c. Overige stukken
Het bestuur maakt een jaarverslag op, tenzij de stichting een kleine rechtspersoon is die geen ondernemingsraad behoeft te hebben (art. 2:396) of er sprake is van een groepsmaatschappij (art. 2:403 jo. art. 2:24b). Degenen die deel uitmaken van het orgaan dat de jaarrekening vaststelt, dienen tevens inzage te krijgen in de aanvullende gegevens die art. 2:392 lid 1 opsomt, en in het jaarverslag.
d. Verplichtingen tegenover de leden van het orgaan dat de jaarrekening vaststelt
Lid 1 geeft de leden van het in lid 3 bedoelde orgaan het recht op inzage van de jaarrekening, de in art. 2:392 lid 1 bedoelde stukken en eventueel het jaarverslag. De laatste zin geeft hen tevens een recht op kosteloze kopieën.
4. Ondertekening van de jaarrekening (lid 2)
De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de leden van een toezichthoudend orgaan, als dat er is. Ontbreekt de handtekening van één hunner, dan moet daarvan melding worden gemaakt met opgave van redenen. Het ontbreken van deze melding, die dwingend is voorgeschreven, staat vaststelling in de weg.
5. Vaststelling van de jaarrekening (lid 3)
Termijn
De vaststelling moet uiterlijk een maand na de in lid 1 bedoelde termijn van in beginsel zes maanden plaatsvinden.
Bevoegd orgaan
De wet stelt subsidiair drie mogelijkheden:
In de eerste plaats komt een orgaan in aanmerking dat speciaal door de statuten is aangewezen om de jaarrekening vast te stellen; dit orgaan kan een toezichthoudend orgaan of het bestuur zijn.
Wijzen de statuten geen orgaan aan en kent de stichting een toezichthoudend orgaan, dan is dat toezichthoudend orgaan bevoegd.
Is er geen orgaan als onder a. of b. bedoeld aan te wijzen, dan is het bestuur bevoegd.
6. Delgen van een tekort ten laste van de reserves (lid 4)
Een gelijke bepaling bevatten art. 2:49, 2:58, 2:104 en 2:215. De regeling geldt in verband met de reserves bedoeld in art. 2:365 lid 2, art. 2:389 lid 6 en art. 2:390 (MvT, Kamerstukken II 24 255, nr. 3, p. 7).
7. Ontheffing door de minister (lid 5)
Deze bepaling stemt overeen met het eerder voor de coöperatie en de onderlinge ingevoerde art. 2:58 lid 5; zie het commentaar op art. 2:58, aant. 7.