Art. 14 bevat de bedrijfsfusiefaciliteit. Een bedrijfsfusie is een overdracht van een onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan tegen uitreiking van aandelen. Artikel 14 bevat als faciliteit een regeling die ervoor zorgt dat een belastingplichtige (de overdrager) winst behaald met of bij een bedrijfsfusie niet in aanmerking hoeft te nemen. Achtergrond van de faciliteit is dat fusies in het algemeen maatschappelijk als wenselijk worden beschouwd en dus zo min mogelijk moeten worden belemmerd. Dit geldt te meer nu bij de bedrijfsfusie - anders dan als afronding - geen contanten beschikbaar komen.
Indien de winst buiten beschouwing wordt gelaten, treedt de overnemer in de plaats van de overdrager. Fiscale claims worden dan doorgeschoven (aant. 2).
Het kan zijn dat de faciliteit uit de wet voortvloeit. Het kan ook zo zijn dat de faciliteit slechts op verzoek en onder voorwaarden kan plaatsvinden.
Indien bij de overdrager en de overnemer niet dezelfde winstbepalingen van toepassing zijn, de overnemer recht heeft op voorwaartse verrekening van verliezen, op vermindering ter voorkoming van dubbele belasting ter zake van buitenlandse resultaten, op toepassing van de innovatiebox, op (vanaf 2019) de voortwenteling van een saldo aan renten op de voet van artikel 15b, op (vanaf 2012) toepassing van de objectvrijstelling voor buitenlandse ondernemingswinsten, op toepassing van de deelnemingsverrekening of (vanaf 2012) op toepassing van de verrekening bij buitenlandse ondernemingswinsten of (vanaf 2022) op voortwenteling van voorheffingen op de voet van artikel 25a, vierde lid, dan zal de faciliteit niet uit de wet (art. 14 lid 1) voortvloeien, maar slechts op verzoek (art. 14 lid 2) van toepassing kunnen zijn. Dit geldt ook als de latere heffing niet is verzekerd. Met ingang van 2017 is dit ook zo als de overdrager aanspraak kan maken op toepassing van de innovatiebox. Aan de inwilliging van een verzoek om een bedrijfsfusie kunnen voorwaarden worden verbonden. Deze voorwaarden zijn niet in de wet opgenomen. De voorwaarden maken voor de periode van 29 september 2008 tot 12 augustus 2015 deel uit van het besluit van 29 september 2008, nr. CPP2008/1008M, BNB 2009/10, bijlage 1 (aant. 3). Voor de periode vanaf 12 augustus 2015 tot heden zijn de voorwaarden opgenomen in bijlage 1 bij het geldende verzamelbesluit inzake de bedrijfsfusie, zoals laatstelijk het besluit van 21 augustus 2025, 2025-219643, Stcrt. 2025, 31429 V-N 2025/44.6 (aant. 4).
De overdrager en de overnemer moeten hun verzoek om toepassing van artikel 14, tweede lid vóór de bedrijfsfusie (dat wil zeggen voor het overdrachtstijdstip) schriftelijk indienen bij de inspecteur die belast is met de aanslagregeling voor de vennootschapsbelasting van de overdrager. De inspecteur beslist op het verzoek bij een voor bezwaar vatbare beschikking.
Indien het verzoek wordt ingewilligd worden voorwaarden gesteld, die worden ontleend aan de zogenoemde standaardvoorwaarden. Aangenomen wordt dat deze voorwaarden worden aangemerkt als beleidsregels en recht vormen in de zin van artikel 79 van de Wet RO en de rechtsgeldigheid van de gegeven voorwaarden door de rechter kunnen worden getoetst. De standaardvoorwaarden zijn gebaseerd artikel 14, zevende lid (aant. 9).
De faciliteit wordt niet verleend indien sprake is van (beoogd) misbruik. Dit geldt zowel voor de toepassing van artikel 14, eerste lid, als artikel 14, tweede lid. Misbruik is aanwezig als de fusie in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing. Dit wordt geacht het geval te zijn indien de fusie niet plaatsvindt op zakelijke overwegingen zoals herstructurering of rationalisering van de actieve werkzaamheden van de overdrager en de overnemer. Tevens worden zakelijke overwegingen niet aanwezig geacht, indien aandelen in de overdrager of de overnemer binnen drie jaar na de overdracht geheel of gedeeltelijk direct of indirect worden vervreemd aan een niet-verbonden lichaam. In beide gevallen kan het tegendeel aannemelijk worden gemaakt (aant. 6).
Hierover kan op verzoek vooraf zekerheid worden verkregen. De inspecteur beslist hierop bij voor bezwaar vatbare beschikking (aant. 10).
Winstbewijzen, bewijzen van deelgerechtigdheid en lidmaatschapsrechten worden met aandelen gelijkgesteld. De faciliteit is ook van toepassing op een fonds voor gemene rekening (aant. 7).
In aant. 31 e.v. wordt ingegaan op specifieke onderwerpen die de bedrijfsfusiefaciliteit betreffen vóór 1 januari 2001. Alle onderwerpen die van belang zijn voor de regeling van de bedrijfsfusie vanaf 1 januari 2001 zijn opgenomen in aant. 1-17.
In deze aantekening wordt aandacht besteed aan de uitwerking van artikel 14 vanaf 2001 (aant. 1.2), is literatuur vermeld (aant. 1.3), wordt ingegaan op doel en strekking van de bepaling (aant. 1.4), de fusierichtlijn (aant. 1.5), context van de bepaling (aant. 1.6), hardheidsclausuleproblematiek (aant. 1.13) en parlementaire varia (aant. 1.20).
Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.
Vakstudie Vennootschapsbelasting, art. 14 Wet VPB 1969, aant. 1.1
Aant. 1.1 Inleiding
Actueel t/m 07-12-2025
07-12-2025, het commentaar is bijgewerkt t/m BNB 2025/93 en V-N 2025/35.28
30-10-1969 tot: -
Vakstudie Vennootschapsbelasting, art. 14 Wet VPB 1969, aant. 1.1
Vennootschapsbelasting / Fusie en splitsing
Europees belastingrecht / Richtlijnen EU
bedrijfsfusie
Fusierichtlijn
Wet op de vennootschapsbelasting 1969 artikel 14
Beschouwing
Art. 14 bevat de bedrijfsfusiefaciliteit. Een bedrijfsfusie is een overdracht van een onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan tegen uitreiking van aandelen. Artikel 14 bevat als faciliteit een regeling die ervoor zorgt dat een belastingplichtige (de overdrager) winst behaald met of bij een bedrijfsfusie niet in aanmerking hoeft te nemen. Achtergrond van de faciliteit is dat fusies in het algemeen maatschappelijk als wenselijk worden beschouwd en dus zo min mogelijk moeten worden belemmerd. Dit geldt te meer nu bij de bedrijfsfusie - anders dan als afronding - geen contanten beschikbaar komen.
Indien de winst buiten beschouwing wordt gelaten, treedt de overnemer in de plaats van de overdrager. Fiscale claims worden dan doorgeschoven (aant. 2).
Het kan zijn dat de faciliteit uit de wet voortvloeit. Het kan ook zo zijn dat de faciliteit slechts op verzoek en onder voorwaarden kan plaatsvinden.
Indien bij de overdrager en de overnemer niet dezelfde winstbepalingen van toepassing zijn, de overnemer recht heeft op voorwaartse verrekening van verliezen, op vermindering ter voorkoming van dubbele belasting ter zake van buitenlandse resultaten, op toepassing van de innovatiebox, op (vanaf 2019) de voortwenteling van een saldo aan renten op de voet van artikel 15b, op (vanaf 2012) toepassing van de objectvrijstelling voor buitenlandse ondernemingswinsten, op toepassing van de deelnemingsverrekening of (vanaf 2012) op toepassing van de verrekening bij buitenlandse ondernemingswinsten of (vanaf 2022) op voortwenteling van voorheffingen op de voet van artikel 25a, vierde lid, dan zal de faciliteit niet uit de wet (art. 14 lid 1) voortvloeien, maar slechts op verzoek (art. 14 lid 2) van toepassing kunnen zijn. Dit geldt ook als de latere heffing niet is verzekerd. Met ingang van 2017 is dit ook zo als de overdrager aanspraak kan maken op toepassing van de innovatiebox. Aan de inwilliging van een verzoek om een bedrijfsfusie kunnen voorwaarden worden verbonden. Deze voorwaarden zijn niet in de wet opgenomen. De voorwaarden maken voor de periode van 29 september 2008 tot 12 augustus 2015 deel uit van het besluit van 29 september 2008, nr. CPP2008/1008M, BNB 2009/10, bijlage 1 (aant. 3). Voor de periode vanaf 12 augustus 2015 tot heden zijn de voorwaarden opgenomen in bijlage 1 bij het geldende verzamelbesluit inzake de bedrijfsfusie, zoals laatstelijk het besluit van 21 augustus 2025, 2025-219643, Stcrt. 2025, 31429 V-N 2025/44.6 (aant. 4).
De overdrager en de overnemer moeten hun verzoek om toepassing van artikel 14, tweede lid vóór de bedrijfsfusie (dat wil zeggen voor het overdrachtstijdstip) schriftelijk indienen bij de inspecteur die belast is met de aanslagregeling voor de vennootschapsbelasting van de overdrager. De inspecteur beslist op het verzoek bij een voor bezwaar vatbare beschikking.
Indien het verzoek wordt ingewilligd worden voorwaarden gesteld, die worden ontleend aan de zogenoemde standaardvoorwaarden. Aangenomen wordt dat deze voorwaarden worden aangemerkt als beleidsregels en recht vormen in de zin van artikel 79 van de Wet RO en de rechtsgeldigheid van de gegeven voorwaarden door de rechter kunnen worden getoetst. De standaardvoorwaarden zijn gebaseerd artikel 14, zevende lid (aant. 9).
De faciliteit wordt niet verleend indien sprake is van (beoogd) misbruik. Dit geldt zowel voor de toepassing van artikel 14, eerste lid, als artikel 14, tweede lid. Misbruik is aanwezig als de fusie in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing. Dit wordt geacht het geval te zijn indien de fusie niet plaatsvindt op zakelijke overwegingen zoals herstructurering of rationalisering van de actieve werkzaamheden van de overdrager en de overnemer. Tevens worden zakelijke overwegingen niet aanwezig geacht, indien aandelen in de overdrager of de overnemer binnen drie jaar na de overdracht geheel of gedeeltelijk direct of indirect worden vervreemd aan een niet-verbonden lichaam. In beide gevallen kan het tegendeel aannemelijk worden gemaakt (aant. 6).
Hierover kan op verzoek vooraf zekerheid worden verkregen. De inspecteur beslist hierop bij voor bezwaar vatbare beschikking (aant. 10).
Winstbewijzen, bewijzen van deelgerechtigdheid en lidmaatschapsrechten worden met aandelen gelijkgesteld. De faciliteit is ook van toepassing op een fonds voor gemene rekening (aant. 7).
In aant. 31 e.v. wordt ingegaan op specifieke onderwerpen die de bedrijfsfusiefaciliteit betreffen vóór 1 januari 2001. Alle onderwerpen die van belang zijn voor de regeling van de bedrijfsfusie vanaf 1 januari 2001 zijn opgenomen in aant. 1-17.
In deze aantekening wordt aandacht besteed aan de uitwerking van artikel 14 vanaf 2001 (aant. 1.2), is literatuur vermeld (aant. 1.3), wordt ingegaan op doel en strekking van de bepaling (aant. 1.4), de fusierichtlijn (aant. 1.5), context van de bepaling (aant. 1.6), hardheidsclausuleproblematiek (aant. 1.13) en parlementaire varia (aant. 1.20).