Verordening (EU) 2017/1129 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG:bijlage V

Verordening (EU) 2017/1129 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG

Bijlage V Informatie die moet worden opgenomen in het EU-vervolgprospectus voor andere effecten dan aandelen of met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten in ondernemingen

Geldend

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

I. Samenvatting

Onverminderd artikel 7, lid 1, tweede alinea, moet het EU-vervolgprospectus een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 bis.

II. Informatie over de uitgevende instelling (registratiedocument)

Identificeer de onderneming die de effecten uitgeeft aan de hand van haar wettelijke en handelsnaam, onder meer door middel van haar identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI), haar land van oprichting en de website waar beleggers informatie kunnen vinden over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, de belangrijkste markten waarop zij concurreert, haar belangrijkste aandeelhouders, de samenstelling van haar bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en van haar hoger management en, indien van toepassing, de informatie die door middel van verwijzing is opgenomen (met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het prospectus tenzij die informatie middels een verwijzing is opgenomen in het EU-vervolgprospectus).

III. Verantwoordelijkheidsverklaring en verklaring over de bevoegde autoriteit

1.Verantwoordelijkheidsverklaring (registratiedocument/verrichtingsnota)

Identificeer de voor het opstellen van (het registratiedocument/de verrichtingsnota/het EU-vervolgprospectus) verantwoordelijke personen en voeg een door die personen afgelegde verklaring bij dat, voor zover hun bekend, de gegevens in (het registratiedocument/de verrichtingsnota/het EU-vervolgprospectus) in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van (het registratiedocument/de verrichtingsnota/het EU-vervolgprospectus) zou kunnen wijzigen.

Indien van toepassing moet de verklaring informatie bevatten die van derden afkomstig is, met inbegrip van de bron(nen) van die informatie, en verklaringen of verslagen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige en de volgende gegevens van die persoon:

i)

naam;

ii)

kantooradres;

iii)

kwalificaties, en

iv)

zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

2.Verklaring over de bevoegde autoriteit

In de verklaring moet:

i)

worden vermeld welke bevoegde autoriteit (het registratiedocument/de verrichtingsnota/het EU-vervolgprospectus) heeft goedgekeurd, overeenkomstig deze verordening;

ii)

worden gepreciseerd dat dergelijke goedkeuring niet de uitgevende instelling zelf betreft, noch de kwaliteit van de effecten waarop (het registratiedocument/de verrichtingsnota/het EU-vervolgprospectus) betrekking heeft;

iii)

worden gepreciseerd dat de bevoegde autoriteit met de goedkeuring enkel bevestigt dat (het registratiedocument/de verrichtingsnota/het EU-vervolgprospectus) voldoet aan de bij deze verordening opgelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;

iv)

worden gepreciseerd dat (het registratiedocument/de verrichtingsnota/het EU-vervolgprospectus) is opgesteld als (onderdeel van) een EU-vervolgprospectus overeenkomstig artikel 14 bis.

IV. Risicofactoren (registratiedocument/verrichtingsnota)

Een beschrijving van de materiële risico's, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de uitgevende instelling (registratiedocument/EU-vervolgprospectus) en een beschrijving van de materiële risico's, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de effecten die worden aangeboden aan het publiek en/of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten (verrichtingsnota/EU-vervolgprospectus), in een afzonderlijke rubriek met als titel ‘Risicofactoren’.

De risico's worden bevestigd door de inhoud van (het registratiedocument/de verrichtingsnota/het EU-vervolgprospectus).

V. Financiële informatie (registratiedocument)

De financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-vervolgprospectus. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad.

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-vervolgprospectus, worden aangegeven of die een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-vervolgprospectus worden opgenomen:

i)

opvallende vermelding van de toegepaste standaarden voor accountantscontrole;

ii)

een toelichting bij alle belangrijke afwijkingen van de internationale standaarden voor accountantscontrole.

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien die verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden bevatten, moet de reden daarvoor worden vermeld en moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook een beschrijving van alle veranderingen van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, moet worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

VI. Tendensen (registratiedocument)

Een beschrijving van:

i)

belangrijke negatieve veranderingen in de vooruitzichten van de uitgevende instelling sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde gecontroleerde jaarrekeningen;

ii)

elke verandering van betekenis in de financiële prestaties van de groep welke zich heeft voorgedaan tussen het einde van de laatste verslagperiode waarvoor financiële informatie is gepubliceerd en de datum van het registratiedocument.

Als er zich geen veranderingen van betekenis hebben voorgedaan als bedoeld in punt i) of ii) van deze afdeling, wordt daarvan melding gemaakt.

VII. Nadere bijzonderheden over de aanbieding (1) of de toelating tot de handel (verrichtingsnota)

Vermeld de aanbiedingsprijs, alsook het aantal aangeboden effecten, de hoogte van de uitgifte of aanbieding en de voorwaarden waaronder het aanbod wordt gedaan. Indien de hoogte niet vooraf is bepaald, vermeld een indicatie van het maximale aantal aangeboden effecten (indien beschikbaar) en een beschrijving van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van het aanbod en van de termijn waarop die aankondiging zal plaatsvinden.

Verstrek informatie over waar beleggers kunnen inschrijven op de effecten, de termijn, met inbegrip van eventuele wijzigingen daarin, waarbinnen de aanbieding openstaat, en een omschrijving van de aanmeldprocedure samen met de datum van uitgifte van nieuwe effecten.

Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overneming van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of met een regeling om ‘alles in het werk te stellen’. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.

Vermeld indien van toepassing de gereglementeerde markten, de mkb-groeimarkten of de MTF's waar de effecten tot de handel worden toegelaten en, indien bekend, de vroegste data waarop de effecten tot de handel worden toegelaten.

VIII. Essentiële informatie over de effecten (verrichtingsnota)

Deze afdeling heeft tot doel de volgende essentiële informatie te verstrekken over de aan het publiek aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten:

i)

de internationale effectenidentificatiecode (ISIN);

ii)

de aan de effecten verbonden rechten, de procedure voor de uitoefening van die rechten en eventuele beperkingen van die rechten;

iii)

de prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden of, indien die niet gekend is, een indicatie van de maximumprijs of een beschrijving van de methode om de prijs te bepalen, op grond van artikel 17 van deze verordening en de procedure voor de openbaarmaking ervan;

iv)

informatie inzake de te betalen rente of een beschrijving van de onderliggende waarde, met inbegrip van de methode die wordt gebruikt om het verband tussen de onderliggende waarde en de rente te leggen, en een aanwijzing waar informatie over het in het verleden behaalde en toekomstige rendement van de onderliggende waarde en over de volatiliteit daarvan beschikbaar is;

v)

een beschrijving van het type, de categorie en het aantal effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten;

vi)

een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de effecten, en

vii)

indien van toepassing, informatie over de onderliggende effecten en, waar van toepassing, de uitgevende instelling van de onderliggende effecten.

IX. Redenen voor de aanbieding, aanwending van de opbrengsten en, indien van toepassing, ESG-gerelateerde informatie (verrichtingsnota)

Verstrek voor andere dan de in artikel 7, lid 1, tweede alinea, bedoelde effecten zonder aandelenkarakter informatie over de redenen voor de aanbieding en, indien van toepassing, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van dergelijke bestemmingen. Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden.

Voor in artikel 7, lid 1, tweede alinea, bedoelde effecten zonder aandelenkarakter, de bestemming en de geraamde netto-opbrengsten.

Indien van toepassing, ESG-gerelateerde informatie in overeenstemming met het schema zoals nader gespecificeerd in de gedelegeerde handeling bedoeld in artikel 13, lid 1, eerste alinea, rekening houdend met de voorwaarden van artikel 13, lid 1, tweede alinea, punt g).

X. Belangenconflicten (verrichtingsnota)

Verstrek informatie over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

XI. Beschikbare documenten (registratiedocument)

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-vervolgprospectus indien van toepassing inzage mogelijk is van de volgende documenten:

a)

de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

b)

alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsook door een deskundige op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het EU-vervolgprospectus gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.