Verordening (EU) 2017/1129 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG:bijlage VIII

Verordening (EU) 2017/1129 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG

Bijlage VIII Informatie die moet worden opgenomen in het EU-groei-uitgifteprospectus voor andere effecten dan aandelen of met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten in ondernemingen

Geldend

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

I. Samenvatting

Het EU-groei-uitgifteprospectus moet een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 bis.

II. Informatie over de uitgevende instelling

Identificeer de onderneming die de effecten uitgeeft, met vermelding van de vestigingsplaats van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten (‘LEI’), officiële en handelsnaam, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, land van oprichting, het adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of hoofdvestiging indien die afwijkt van de statutaire zetel) en haar eventuele website, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het EU-groei-uitgifteprospectus, tenzij die informatie door middel van verwijzing in het EU-groei-uitgifteprospectus is opgenomen.

Recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de uitgevende instelling en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit.

Indien van toepassing, aan een uitgevende instelling toegekende ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld.

III. Verantwoordelijkheidsverklaring en verklaring over de bevoegde autoriteit

A.Verantwoordelijkheidsverklaring

Identificeer de personen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het EU-groei-uitgifteprospectus en voeg een verklaring van die personen bij dat, voor zover hun bekend, de informatie in het EU-groei-uitgifteprospectus in overeenstemming is met de feiten en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het EU-groei-uitgifteprospectus zou kunnen wijzigen.

Indien van toepassing moet de verklaring informatie bevatten die van derden afkomstig is, met inbegrip van de bron(nen) van die informatie, en verklaringen of verslagen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige en de volgende gegevens van die persoon:

i)

naam;

ii)

kantooradres;

iii)

kwalificaties, en

iv)

zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

B.Verklaring over de bevoegde autoriteit

In de verklaring moet worden vermeld welke bevoegde autoriteit het EU-groei-uitgifteprospectus, in overeenstemming met deze verordening, heeft goedgekeurd, worden gespecificeerd dat dergelijke goedkeuring geen goedkeuring van de uitgevende instelling is, noch van de kwaliteit van de effecten waarop het EU-groei-uitgifteprospectus betrekking heeft, en dat de bevoegde autoriteit alleen het EU-groei-uitgifteprospectus heeft goedgekeurd omdat het voldoet aan de criteria van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie als bedoeld in deze verordening, en worden gespecificeerd dat het EU-groei-uitgifteprospectus is opgesteld overeenkomstig artikel 15 bis.

IV. Risicofactoren

Een beschrijving van de materiële risico's, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en een beschrijving van de materiële risico's, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de effecten die worden aangeboden aan het publiek, in een afzonderlijke rubriek met als titel ‘Risicofactoren’.

De risico's worden bevestigd door de inhoud van het EU-groei-uitgifteprospectus.

V. Groeistrategie en overzicht van de bedrijfsactiviteiten

Een beknopte beschrijving van de bedrijfsstrategie, met inbegrip van groeipotentieel van de uitgevende instelling.

Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met inbegrip van:

i)

de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten;

ii)

vermelding van enigerlei belangrijke nieuwe producten, diensten of activiteiten;

iii)

de belangrijkste markten waarop de uitgevende instelling concurreert.

VI. Organisatiestructuur

Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep en voor zover dat niet elders in het EU-groei-uitgifteprospectus aan de orde komt en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, een diagram van de organisatiestructuur.

VII. Corporate governance

Verstrek een korte beschrijving van de bestuurspraktijken en governance.

Verstrek de namen, kantooradressen en functies binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer die van belang zijn voor de uitgevende instelling:

i)

leden van de bestuurs-, leidinggevende en/of toezichthoudende organen;

ii)

beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.

VIII. Financiële informatie

De financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-groei-uitgifteprospectus. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014.

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-groei-uitgifteprospectus, worden aangegeven of die een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-groei-uitgifteprospectus worden opgenomen:

i)

opvallende vermelding van de toegepaste standaarden voor accountantscontrole;

ii)

een toelichting bij alle belangrijke afwijkingen van de internationale standaarden voor accountantscontrole.

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien die verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden bevatten, moet de reden daarvoor worden vermeld en moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook een beschrijving van alle wijzigingen van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, moet worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

IX. Nadere bijzonderheden over de aanbieding of de toelating tot de handel

Vermeld de aanbiedingsprijs, alsook het aantal aangeboden effecten, de hoogte van de uitgifte of aanbieding en de voorwaarden waaronder het aanbod wordt gedaan. Indien de hoogte niet vooraf is bepaald, vermeld een indicatie van het maximale aantal aangeboden effecten (indien beschikbaar) en een beschrijving van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van het aanbod en van de termijn waarop die aankondiging zal plaatsvinden.

Verstrek informatie over waar beleggers kunnen inschrijven op de effecten, de termijn, met inbegrip van eventuele wijzigingen daarin, waarbinnen de aanbieding openstaat, en een omschrijving van de aanmeldprocedure samen met de datum van uitgifte van nieuwe effecten.

Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overneming van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of met een regeling om ‘alles in het werk te stellen’. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.

Vermeld indien van toepassing de mkb-groeimarkt of de MTF waar de effecten tot de handel worden toegelaten en, indien bekend, de vroegste data waarop de effecten tot de handel worden toegelaten.

Vermeld indien van toepassing nadere bijzonderheden over de entiteiten die een vaste verbintenis hebben aangegaan om op te treden als tussenpersonen bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door die entiteiten aangegane verbintenis.

X. Essentiële informatie over de effecten

Deze afdeling heeft tot doel te bepalen dat de essentiële informatie over de effecten het volgende omvat:

i)

de internationale effectenidentificatiecode (ISIN);

ii)

de aan de effecten verbonden rechten, de procedure voor de uitoefening van die rechten en eventuele beperkingen van die rechten;

iii)

de prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden of, indien die niet gekend is, een indicatie van de maximumprijs of een beschrijving van de methode om de prijs te bepalen, op grond van artikel 17 van deze verordening en de procedure voor de openbaarmaking ervan;

iv)

informatie inzake de te betalen rente of een beschrijving van de onderliggende waarde, met inbegrip van de methode die wordt gebruikt om het verband tussen de onderliggende waarde en de rente te leggen, en een aanwijzing waar informatie over het in het verleden behaalde en toekomstige rendement van de onderliggende waarde en over de volatiliteit daarvan beschikbaar is;

v)

een beschrijving van het type, de categorie en het aantal effecten die aan het publiek worden aangeboden;

vi)

een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de effecten, en

vii)

indien van toepassing, informatie over de onderliggende effecten en, waar van toepassing, de uitgevende instelling van de onderliggende effecten.

XI. Redenen voor de aanbieding, aanwending van de opbrengsten en, indien van toepassing, ESG-gerelateerde informatie

Verstrek informatie over de redenen voor de aanbieding en, indien van toepassing, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van dergelijke bestemmingen.

Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, met name wanneer die worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.

Indien van toepassing, ESG-gerelateerde informatie in overeenstemming met het schema zoals nader gespecificeerd in de gedelegeerde handeling bedoeld in artikel 13, lid 1, eerste alinea, rekening houdend met de voorwaarden van artikel 13, lid 1, tweede alinea, punt g).

XII. Belangenconflicten

Verstrek informatie over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

XIII. Beschikbare documenten

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-groei-uitgifteprospectus inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:

i)

de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

ii)

alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsook door een deskundige op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het EU-groei-uitgifteprospectus gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.