Verordening (EU) 2017/1129 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG:bijlage VII

Verordening (EU) 2017/1129 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG

Bijlage VII Informatie die moet worden opgenomen in het EU-groei-uitgifteprospectus voor aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten in ondernemingen

Geldend

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

I. Samenvatting

Het EU-groei-uitgifteprospectus moet een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 bis.

II. Informatie over de uitgevende instelling

Identificeer de onderneming die de aandelen uitgeeft, met vermelding van de vestigingsplaats van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten (‘LEI’), officiële en handelsnaam, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, land van oprichting, het adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of hoofdvestiging indien die afwijkt van de statutaire zetel) en haar eventuele website, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het EU-groei-uitgifteprospectus, tenzij die informatie door middel van verwijzing in het EU-groei-uitgifteprospectus is opgenomen.

III. Verantwoordelijkheidsverklaring en verklaring over de bevoegde autoriteit

A.Verantwoordelijkheidsverklaring

Identificeer de personen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het EU-groei-uitgifteprospectus en voeg een verklaring van die personen bij dat, voor zover hun bekend, de informatie in het EU-groei-uitgifteprospectus in overeenstemming is met de feiten en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het EU-groei-uitgifteprospectus zou kunnen wijzigen.

Indien van toepassing moet de verklaring informatie bevatten die van derden afkomstig is, met inbegrip van de bron(nen) van die informatie, en verklaringen of verslagen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige en de volgende gegevens van die persoon:

i)

naam;

ii)

kantooradres;

iii)

kwalificaties, en

iv)

zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

B.Verklaring over de bevoegde autoriteit

In de verklaring moet worden vermeld welke bevoegde autoriteit het EU-groei-uitgifteprospectus, in overeenstemming met deze verordening, heeft goedgekeurd, worden gespecificeerd dat dergelijke goedkeuring geen goedkeuring van de uitgevende instelling is, noch van de kwaliteit van de aandelen waarop het EU-groei-uitgifteprospectus betrekking heeft, en dat de bevoegde autoriteit alleen het EU-groei-uitgifteprospectus heeft goedgekeurd omdat het voldoet aan de criteria van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie als bedoeld in deze verordening, en worden gespecificeerd dat het EU-groei-uitgifteprospectus is opgesteld overeenkomstig artikel 15 bis.

IV. Risicofactoren

De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het EU-groei-uitgifteprospectus.

Een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de aandelen die worden aangeboden aan het publiek, in een afzonderlijke rubriek met als titel ‘Risicofactoren’.

V. Groeistrategie en overzicht van de bedrijfsactiviteiten

A.Groeistrategie en doelstellingen

Een omschrijving van de bedrijfsstrategie van de uitgevende instelling, met inbegrip van het groeipotentieel en de verwachtingen voor de toekomst, en strategische doelstellingen (in voorkomend geval zowel financieel als niet-financieel). In die omschrijving wordt rekening gehouden met toekomstige uitdagingen en vooruitzichten van de uitgevende instelling.

B.Belangrijkste activiteiten en markten

Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met inbegrip van: a) de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten; b) een vermelding van de van belang zijnde nieuwe producten, diensten of activiteiten die sinds de publicatie van de meest recente gecontroleerde financiële overzichten op de markt zijn gebracht. Beschrijving van de voornaamste markten waarop de uitgevende instelling concurreert, met inbegrip van de marktgroei, trends en concurrentiesituatie.

C.Beleggingen

Voor zover dat niet elders in het EU-groei-uitgifteprospectus aan de orde komt, een beschrijving (met inbegrip van het bedrag) van de materiële investeringen van de uitgevende instelling vanaf het einde van het door de historische financiële informatie in het EU-groei-uitgifteprospectus bestreken tijdvak tot de datum van het EU-groei-uitgifteprospectus en, indien van toepassing, een beschrijving van eventuele essentiële investeringen van de uitgevende instelling die in uitvoering zijn of waarvoor reeds vaste toezeggingen zijn gedaan.

D.Winstprognoses en -ramingen

Wanneer een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming heeft bekendgemaakt die nog steeds uitstaande en geldig is, wordt die prognose of raming opgenomen in het EU-groei-uitgifteprospectus.

Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring overlegd, samen met een toelichting waarom dergelijke prognose of raming niet langer geldig is.

VI. Organisatiestructuur

Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep en voor zover dit niet elders in het EU-groei-uitgifteprospectus aan de orde komt en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, een diagram van de organisatiestructuur.

VII. Corporate governance

Verstrek de volgende informatie over de leden van de bestuurs-, leidinggevende en/of toezichthoudende organen, eventuele hogere leidinggevenden die relevant zijn om vast te stellen dat de uitgevende instelling over de passende deskundigheid en ervaring beschikt voor het beheer van haar bedrijfsactiviteiten, en, in het geval van een commanditaire vennootschap op aandelen, vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid:

i)

naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, nadere bijzonderheden over hun relevante managementexpertise en -ervaring en vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer die van belang zijn voor de betrokken uitgevende instelling;

ii)

bijzonderheden over de aard van eventuele familiebanden tussen die personen;

iii)

nadere bijzonderheden, over ten minste de laatste vijf jaar, betreffende eventuele veroordelingen in verband met fraudemisdrijven en nadere bijzonderheden betreffende eventuele officiële openbare aanklachten en/of sancties tegen dergelijke personen door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van aangewezen beroepsorganisaties) en of zij ooit door een rechtbank onbekwaam zijn verklaard om op te treden als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of om op te treden bij het beheer of de uitoefening van de werkzaamheden van een uitgevende instelling. Indien geen informatie in die zin hoeft te worden bekendgemaakt, wordt daarvan melding gemaakt.

VIII. Financiële informatie

De financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-groei-uitgifteprospectus. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014.

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-groei-uitgifteprospectus, worden aangegeven of die een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-groei-uitgifteprospectus worden opgenomen:

i)

opvallende vermelding van de toegepaste standaarden voor accountantscontrole;

ii)

een toelichting bij alle belangrijke afwijkingen van de internationale standaarden voor accountantscontrole.

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien die verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden bevatten, moet de reden daarvoor worden vermeld en moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook een beschrijving van alle veranderingen van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, moet worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

Indien van toepassing moet ook pro-forma-informatie worden opgenomen.

IX. Bestuursverslag met inbegrip van, indien van toepassing, duurzaamheidsrapportering (alleen uitgevende instellingen met een marktkapitalisatie van meer dan 200 000 000 EUR)

Het bestuursverslag als bedoeld in de hoofdstukken 5 en 6 van Richtlijn 2013/34/EU voor de door de historische financiële informatie bestreken perioden, met inbegrip van, indien van toepassing, de duurzaamheidsrapportering, moet door middel van verwijzing worden opgenomen, ofwel moet, bij wijze van alternatief, de informatie die daarin staat worden opgenomen in het EU-groei-uitgifteprospectus.

Dat vereiste geldt alleen voor uitgevende instellingen met een marktkapitalisatie van meer dan 200 000 000 EUR.

X. Dividendbeleid

Een beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen, waaronder eventuele daarop geldende beperkingen, en ten aanzien van de inkoop van aandelen.

XI. Nadere bijzonderheden over de aanbieding of de toelating tot de handel

Vermeld de aanbiedingsprijs, alsook het aantal aangeboden aandelen, de hoogte van de uitgifte of aanbieding, de voorwaarden waaronder het aanbod wordt gedaan, en de procedure voor de uitoefening van een eventueel voorkooprecht. Indien de hoogte niet vooraf is bepaald, vermeld een indicatie van het maximale aantal aangeboden aandelen (indien beschikbaar) en een beschrijving van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van het aanbod en van de termijn waarop die aankondiging zal plaatsvinden.

Verstrek informatie over waar beleggers kunnen inschrijven op de aandelen of hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, de termijn, met inbegrip van eventuele wijzigingen daarin, waarbinnen de aanbieding openstaat, en een omschrijving van de aanmeldprocedure samen met de datum van uitgifte van nieuwe aandelen.

Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, verstrek informatie over de vraag of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven.

Vermeld eventuele plaatsingsgaranties om voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven en alle materiële kenmerken van de overnemings- en plaatsingsovereenkomsten, met inbegrip van de naam en het adres van de entiteiten die overeengekomen zijn om de uitgifte over te nemen of te plaatsen met plaatsingsgarantie of een regeling om ‘alles in het werk te stellen’ en de quota.

Vermeld indien van toepassing de mkb-groeimarkt of de MTF waar de effecten tot de handel worden toegelaten en, indien bekend, de vroegste data waarop de effecten tot de handel worden toegelaten.

Vermeld indien van toepassing nadere bijzonderheden over entiteiten die een vaste verbintenis hebben aangegaan om op te treden als tussenpersonen bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en beschrijf de voornaamste kenmerken van de door die entiteiten aangegane verbintenis.

XII. Essentiële informatie over de aandelen

Verstrek de volgende essentiële informatie over de aan het publiek aangeboden aandelen:

i)

een beschrijving van het type, de categorie en het aantal aandelen die aan het publiek worden aangeboden;

ii)

de internationale effectenidentificatiecode (ISIN);

iii)

de aan de aandelen verbonden rechten, de procedure voor de uitoefening van die rechten en eventuele beperkingen van die rechten;

iv)

indien van toepassing, de in artikel 5 van Richtlijn (EU) 2024/2810 bedoelde informatie;

v)

de prijs waartegen de aandelen zullen worden aangeboden, of indien die niet gekend is, een indicatie van de maximumprijs of een beschrijving van de methode om de prijs te bepalen, op grond van artikel 17 van deze verordening en de procedure voor de openbaarmaking ervan;

vi)

een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de aandelen, en

vii)

indien van toepassing, informatie over de onderliggende effecten en, waar van toepassing, de uitgevende instelling van de onderliggende effecten.

XIII. Redenen voor de aanbieding en aanwending van de opbrengsten

Verstrek informatie over de redenen voor de aanbieding en, indien van toepassing, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van dergelijke bestemmingen.

Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, met name wanneer die worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.

Verstrek een toelichting van de wijze waarop de opbrengsten van die aanbieding aansluiten bij de bedrijfsstrategie en de strategische doelstellingen.

XIV. Verklaring inzake het werkkapitaal

Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal, naar haar oordeel, toereikend is voor haar actuele behoeften of, indien dat niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.

XV. Belangenconflicten

Verstrek informatie over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

XVI. Verwatering en aandelenbezit na de uitgifte

Verstrek vergelijkende informatie over de deelneming in het aandelenkapitaal en de stemrechten voor bestaande aandeelhouders voor en na de kapitaalverhoging die voortvloeit uit de publieke uitgifte, ervan uitgaande dat bestaande aandeelhouders niet inschrijven op de nieuwe aandelen en, afzonderlijk, ervan uitgaande dat bestaande aandeelhouders gebruikmaken van hun recht op inschrijving.

XVII. Beschikbare documenten

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-groei-uitgifteprospectus inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:

i)

de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

ii)

alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsook door een deskundige op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het EU-groei-uitgifteprospectus gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.