2.7 Verkrijging aandelen in een OZR

De vrijstelling van artikel 15, eerste lid, onderdeel b, WBR kan onder voorwaarden ook worden toegepast bij verkrijging binnen de familiesfeer van aandelen in een OZR, mits daarin een materiële onderneming wordt gedreven. Dit volgt uit de zogenoemde doorkijkarresten van de Hoge Raad van 30 november 2018.2. Voorwaarde is onder meer dat, doordat al dan niet in fasen alle aandelen worden verkregen, de volledige zeggenschap in die onderneming op de verkrijger of verkrijgers van de aandelen overgaat. De vrijstelling geldt daarom niet bij een verkrijging van aandelen in een OZR waarbij (uiteindelijk) een belang van minder dan 100% overgaat op de verkrijger of verkrijgers en ook niet bij verkrijging van certificaten van aandelen (zie onderdeel 2.7.3). Voorts gaat de bedoelde doorkijkbenadering niet zover dat een verkrijging van een aandelenbelang van minder dan 100% kan worden gelijkgesteld met de verkrijging van een deelneming die een subjectieve onderneming in de vorm van een deelgerechtigdheid in een personenvennootschap vertegenwoordigt. De genoemde doorkijkarresten bieden geen ruimte voor een dergelijke benadering. Tot slot geldt de vrijstelling alleen voor zover de onroerende zaken behoren tot en dienstbaar zijn aan de onderneming van deze vennootschap.