Bijlage 11 Verrichtingsnota's voor effecten met aandelenkarakter of rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging van het closed-endtype

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT

Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in de verrichtingsnota verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.

a)

naam;

b)

kantooradres;

c)

kwalificaties;

d)

zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld.

a)

[deze verrichtingsnota/dit prospectus] is goedgekeurd door [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129;

b)

[naam van de bevoegde autoriteit] [deze verrichtingsnota/dit prospectus] enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in Verordening (EU) 2017/1129 neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;

c)

deze goedkeuring niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van [de kwaliteit van de effecten waarop [deze verrichtingsnota/dit prospectus] betrekking heeft;

d)

beleggers zelf moeten beoordelen of het aangewezen is in de effecten te beleggen.

RISICOFACTOREN

ESSENTIËLE GEGEVENS

INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN/TOT DE HANDEL ZULLEN WORDEN TOEGELATEN

Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief de internationale effectenidentificatiecode (international securities identification number — ISIN)

Wetgeving waaronder de effecten gecreëerd zijn.

Vermelding of de effecten op naam of aan toonder zijn en of zij in de vorm van bewijzen of in girale vorm worden uitgegeven. In het laatste geval worden naam en adres vermeld van de entiteit die de rekeningen bijhoudt.

Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven.

a)

Dividendrechten:

i)

vaste datum (data) waarop het recht een aanvang neemt;

ii)

verjaringstermijn van het dividend en vermelding van de begunstigde van de verjaring;

iii)

dividendbeperkingen en ‐procedures die gelden voor niet-ingezeten houders;

iv)

percentage van het dividend of methode voor de berekening ervan, periodiciteit en cumulatief of niet-cumulatief karakter van de betalingen;

b)

stemrechten;

c)

voorkeurrechten bij aanbiedingen van effecten van dezelfde categorie;

d)

recht op uitkering van winst van de uitgevende instelling;

e)

recht op een gedeelte van het eventuele saldo bij liquidatie;

f)

aflossingsvoorwaarden;

g)

conversievoorwaarden.

In geval van nieuwe uitgiften wordt melding gemaakt van de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten zijn of zullen worden gecreëerd en/of uitgegeven.

In geval van nieuwe uitgiften wordt de verwachte datum van uitgifte van de effecten vermeld.

Beschrijving van eventuele beperkingen op de overdraagbaarheid van de effecten.

Een vermelding van elk in de loop van het laatste en het lopende boekjaar door derden uitgebracht openbaar overnamebod met betrekking tot het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling. Vermelding voor elk bod van de prijs of de ruilvoorwaarden en van het resultaat.

In voorkomend geval, de potentiële gevolgen voor de belegging in geval van afwikkeling uit hoofde van Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad (1).

Indien verschillend van de uitgevende instelling, de identiteit en de contactgegevens van de aanbieder van de effecten en/of van de aanvrager van de toelating tot de handel, met inbegrip van zijn identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI) indien de aanbieder rechtspersoonlijkheid bezit.

VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING VAN EFFECTEN AAN HET PUBLIEK

Inlichtingen over de aanbieding, verwacht tijdschema en te ondernemen actie om op de aanbieding in te gaan.

Voorwaarden waaraan de aanbieding onderworpen is.

Periode waarin de aanbieding openstaat, met vermelding van mogelijke wijzigingen, en te volgen procedure om op de aanbieding in te gaan.

Vermelding wanneer en onder welke omstandigheden de aanbieding kan worden ingetrokken of opgeschort, en of intrekking kan plaatsvinden na aanvang van de handel.

Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen en van de wijze waarop door inschrijvers te veel betaalde bedragen worden terugbetaald.

Nadere bijzonderheden over de minimum- en/of maximumomvang van de inschrijving (hetzij in aantal effecten, hetzij in het in totaal te beleggen bedrag).

Vermelding van de termijn waarbinnen een inschrijving kan worden ingetrokken, indien beleggers wordt toegestaan hun inschrijving in te trekken.

Wijze van en termijnen voor betaling en levering van de effecten.

Volledige beschrijving van de wijze en de datum waarop de resultaten van de aanbieding bekend zullen worden gemaakt.

Wijze van uitoefening van voorkeurrechten, verhandelbaarheid van claimrechten en bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten.

Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de effecten.

Diverse categorieën potentiële beleggers aan wie de effecten worden aangeboden. Indien de aanbieding gelijktijdig op markten van verscheidene staten plaatsvindt en een tranche ervan voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden, wordt deze tranche vermeld.

Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, wordt vermeld of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven.

a)

verdeling van de aanbieding in tranches, met vermelding van de tranches die bestemd zijn voor institutionele beleggers, kleine beleggers en de werknemers van de uitgevende instelling, alsmede enigerlei andere tranches;

b)

voorwaarden waaronder de ‘claw-back’-clausule kan worden toegepast, de maximumomvang van een dergelijke ‘claw-back’ en eventuele voor specifieke tranches geldende minimumpercentages;

c)

wijze waarop de tranche voor kleine beleggers en die voor de werknemers van de uitgevende instelling worden toegewezen in geval van een overinschrijving op deze tranches;

d)

beschrijving van enigerlei vooraf besliste voorkeursbehandeling van bepaalde categorieën beleggers of bepaalde groepen (met inbegrip van programma's voor vrienden en familieleden) bij de toewijzing, percentage van de aanbieding dat voor deze voorkeursbehandeling is voorbehouden en criteria waaraan moet worden voldaan om in dergelijke categorieën of groepen te worden opgenomen;

e)

of de behandeling van inschrijvingen of voorstellen tot inschrijving in het kader van de toewijzing eventueel afhankelijk is van de onderneming waardoor of via welke zij worden verricht;

f)

in voorkomend geval, een streefcijfer voor de minimale toewijzing per tegenpartij in het kader van de tranche voor kleine beleggers;

g)

voorwaarden voor de sluiting van de aanbieding, alsook de datum waarop de aanbieding ten vroegste mag worden gesloten;

h)

of meerdere inschrijvingen al dan niet zijn toegestaan, en zo niet, hoe meerdere inschrijvingen zullen worden behandeld.

Wijze waarop inschrijvers in kennis worden gesteld van het toegewezen bedrag en vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is geschied.

Prijsstelling

a)

de maximumprijs, voor zover deze beschikbaar is;

b)

de methoden en criteria en/of de voorwaarden voor de waardering volgens welke de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten is of wordt bepaald, alsmede een toelichting bij de gebruikte waarderingsmethoden.

Wijze van bekendmaking van de laatprijs.

Indien de aandeelhouders van een uitgevende instelling een voorkeurrecht tot inschrijving hebben en dit recht wordt beperkt of opgeheven, wordt bij een uitgifte tegen geld de grondslag voor de vaststelling van de uitgifteprijs vermeld, samen met de motivering en de begunstigden van de beperking of opheffing van dit recht.

Wanneer er sprake is of kan zijn van een aanzienlijk verschil tussen de prijs van de openbare aanbieding en de effectief aan leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of van de bedrijfsleiding, dan wel aan verbonden personen aangerekende contante kosten voor effecten die zij hebben verkregen uit hoofde van in het afgelopen jaar gesloten transacties of die zij het recht hebben te kopen, wordt een vergelijking opgenomen van de door het publiek te betalen bijdrage in het kader van de openbare aanbieding en de effectief door de bovengenoemde personen betaalde bijdragen in contanten.

Plaatsing en overneming

Naam en adres van de coördinator(s) van de aanbieding als geheel of van afzonderlijke onderdelen ervan en, voor zover de uitgevende instelling of de aanbieder daarvan op de hoogte is, van degenen die de plaatsing verzorgen in de diverse landen waarin de aanbieding plaatsvindt.

Naam en adres van de eventuele instellingen die in elk land zorg dragen voor de financiële dienst en de bewaarneming.

Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overname van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of op provisiebasis. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.

Wanneer de overeenkomst tot overneming is of zal worden gesloten.

REGELINGEN VOOR DE TOELATING TOT DE HANDEL EN DE VERHANDELING VAN DE EFFECTEN

Vermelding of voor de aangeboden effecten de toelating tot de handel is of zal worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt of op een markt van een derde land, een mkb-groeimarkt of MTF, met opgave van deze markten. Van dit feit moet melding worden gemaakt, zonder de indruk te wekken dat het zeker is dat de effecten tot de handel zullen worden toegelaten. Vermelding, voor zover bekend, van de data waarop de effecten ten vroegste tot de handel zullen worden toegelaten.

Bekendmaking van alle gereglementeerde markten, markten van derde landen, mkb-groeimarkten of MTF's waarop, naar weten van de uitgevende instelling, effecten van dezelfde categorie als die welke zullen worden aangeboden of tot de handel zullen worden toegelaten, reeds tot de handel zijn toegelaten.

Indien gelijktijdig of vrijwel gelijktijdig met de aanvraag tot toelating van de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt effecten van dezelfde categorie onderhands worden geplaatst, of indien effecten van een andere categorie worden gecreëerd ter openbare of onderhandse plaatsing, worden nadere bijzonderheden verstrekt over de aard van deze operaties alsmede over het aantal, de kenmerken en de prijs van de effecten waarop zij betrekking hebben.

Bij toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, nadere bijzonderheden over de entiteiten die een vaste verbintenis hebben aangegaan om op te treden als intermediairs bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en een beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door deze entiteiten aangegane verbintenis.

Bij toelating tot de handel op gereglementeerde markten, markten van derde landen, mkb-groeimarkten of MTF's en wanneer een uitgevende instelling of verkopende aandeelhouder een overinschrijvingsoptie heeft verleend of ingeval anderszins wordt aangegeven dat in verband met een aanbieding prijsstabilisatieactiviteiten kunnen worden ontplooid, wordt melding gemaakt van nadere bijzonderheden overeenkomstig de rubrieken 6.5.1 tot en met 6.6:

het feit dat tot stabilisatie kan worden overgegaan, dat niet kan worden gegarandeerd dat tot stabilisatie zal worden overgegaan en dat de stabilisatieactiviteiten te allen tijde kunnen worden stopgezet;

Het feit dat stabilisatietransacties tot doel hebben de marktkoers van de effecten gedurende de stabilisatieperiode te ondersteunen;

het begin en het einde van de periode waarin tot stabilisatie kan worden overgegaan;

de identiteit van de voor de stabilisatieactiviteiten verantwoordelijke persoon in elk betrokken rechtsgebied, tenzij deze niet bekend is op het tijdstip van de openbaarmaking;

Het feit dat stabilisatietransacties tot een hogere marktprijs kunnen leiden dan anders het geval zou zijn;

De plaats waar de stabilisatie kan plaatsvinden, waar relevant met inbegrip van de naam van het handelsplatform (de handelsplatformen).

a)

bestaan en omvang van enigerlei overinschrijvingsfaciliteit en/of greenshoe-optie;

b)

bestaansduur van de overinschrijvingsfaciliteit en/of greenshoe-optie;

c)

voorwaarden om van de overinschrijvingsfaciliteit gebruik te maken of de greenshoe-optie uit te oefenen.

VERKOPENDE HOUDERS VAN EFFECTEN

Naam en kantooradres van de persoon of entiteit die aanbiedt de effecten te verkopen, aard van enigerlei positie, functie of andere belangrijke relatie die de verkopende persoon tijdens de afgelopen drie jaar heeft gehad bij, respectievelijk met de uitgevende instelling, haar voorgangers of met haar verbonden ondernemingen.

Aantal en categorie effecten die door elke verkopende houder van effecten worden aangeboden.

Wanneer een meerderheidsaandeelhouder de effecten verkoopt, de omvang van zijn portefeuille voor en onmiddellijk na de uitgifte.

a)

de betrokken partijen;

b)

de inhoud van de overeenkomst en uitzonderingen daarop;

c)

de duur van de lock-up.

KOSTEN VAN DE UITGIFTE/AANBIEDING

Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding.

VERWATERING

a)

deelneming in aandelenkapitaal en stemrechten voor bestaande aandeelhouders voor en na de kapitaalsverhoging ten gevolge van de openbare aanbieding, in de veronderstelling dat de bestaande aandeelhouders niet intekenen op de nieuwe aandelen;

b)

de intrinsieke waarde per aandeel op de datum van de laatste balans voor de openbare aanbieding (verkoopbod en/of kapitaalsverhoging) en de inschrijvingsprijs per aandeel van de openbare aanbieding.

Wanneer aandeelhouders worden verwaterd, ongeacht de vraag of zij voor hun rechten inschrijven, omdat een gedeelte van de uitgifte van aandelen slechts voor bepaalde beleggers is voorbehouden (bijv. een institutionele plaatsing met een aanbieding aan aandeelhouders), wordt tevens een indicatie gegeven van de verwatering die de bestaande aandeelhouders zullen ervaren wanneer zij hun rechten opnemen (ter aanvulling van de situatie in rubriek 9.1 waar zij dat niet doen).

AANVULLENDE INFORMATIE

Indien in de verrichtingsnota wordt verwezen naar de bij de uitgifte betrokken adviseurs, wordt meegedeeld in welke hoedanigheid deze adviseurs zijn opgetreden.

Vermelding in de verrichtingsnota van andere informatie die door met de wettelijke controle belaste accountants onderworpen is aan een volledige of beperkte accountantscontrole waarover een verslag is opgesteld. Opneming van het verslag of, mits de bevoegde autoriteit daarmee instemt, van een samenvatting van het verslag.