Verordening (EU) 2017/1129 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG:bijlage IV

Verordening (EU) 2017/1129 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG

Bijlage IV Informatie die moet worden opgenomen in het EU-vervolgprospectus voor aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten in ondernemingen

Geldend

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

I. Samenvatting

Het EU-vervolgprospectus moet een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 bis.

II. Informatie over de uitgevende instelling

Identificeer de onderneming die aandelen uitgeeft aan de hand van haar wettelijke en handelsnaam, onder meer door middel van haar identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI), haar land van oprichting en de website waar beleggers informatie kunnen vinden over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, de belangrijkste markten waarop zij concurreert, haar belangrijkste aandeelhouders, de samenstelling van haar bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en van haar hoger management en, indien van toepassing, de informatie die door middel van verwijzing is opgenomen (met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het prospectus tenzij die informatie middels een verwijzing is opgenomen in het EU-vervolgprospectus).

III. Verantwoordelijkheidsverklaring en verklaring over de bevoegde autoriteit

A.Verantwoordelijkheidsverklaring

Identificeer de voor het opstellen van het EU-vervolgprospectus verantwoordelijke personen en voeg een door die personen afgelegde verklaring bij dat, voor zover hun bekend, de gegevens in het EU-vervolgprospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het EU-vervolgprospectus zou kunnen wijzigen.

Indien van toepassing moet de verklaring informatie bevatten die van derden afkomstig is, met inbegrip van de bron(nen) van die informatie, en verklaringen of verslagen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige en de volgende gegevens van die persoon:

i)

naam;

ii)

kantooradres;

iii)

kwalificaties, en

iv)

zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.

B.Verklaring over de bevoegde autoriteit

In de verklaring moet:

i)

worden vermeld welke bevoegde autoriteit het EU-vervolgprospectus heeft goedgekeurd, overeenkomstig deze verordening;

ii)

worden gepreciseerd dat dergelijke goedkeuring niet de uitgevende instelling zelf betreft, noch de kwaliteit van de aandelen waarop het EU-vervolgprospectus betrekking heeft;

iii)

worden gepreciseerd dat de bevoegde autoriteit met de goedkeuring enkel bevestigt dat het EU-vervolgprospectus voldoet aan de bij deze verordening opgelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie, en

iv)

worden vermeld dat het EU-vervolgprospectus is opgesteld overeenkomstig artikel 14 bis.

IV. Risicofactoren

Een beschrijving van de materiële risico's, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en een beschrijving van de materiële risico's, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de aandelen die worden aangeboden aan het publiek en/of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, in een afzonderlijke rubriek met als titel ‘Risicofactoren’.

De risico's worden bevestigd door de inhoud van het EU-vervolgprospectus.

V. Financiële informatie

De financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-vervolgprospectus. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad (1) en Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad (2).

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-vervolgprospectus, worden aangegeven of die een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-vervolgprospectus worden opgenomen:

i)

opvallende vermelding van de toegepaste standaarden voor accountantscontrole;

ii)

een toelichting bij alle belangrijke afwijkingen van de internationale standaarden voor accountantscontrole.

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien die verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden bevatten, moet de reden daarvoor worden vermeld en moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook een beschrijving van alle veranderingen van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, moet worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

Indien van toepassing moet ook pro-forma-informatie worden opgenomen.

VI. Dividendbeleid

Een beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen, waaronder eventuele daarop geldende beperkingen, en ten aanzien van de inkoop van aandelen.

VII. Tendensen

Een beschrijving van:

i)

de belangrijkste recente tendensen in de productie, verkoop en voorraden, alsook in de kosten en verkoopprijzen tussen het einde van het laatste boekjaar en de datum van het EU-vervolgprospectus;

ii)

informatie over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling;

iii)

informatie over de financiële en niet-financiële bedrijfsstrategie en doelstellingen van de uitgevende instelling op korte en lange termijn.

Als er zich geen significante wijzigingen hebben voorgedaan in de tendensen als bedoeld in punt i) of ii) van deze afdeling, wordt daarvan melding gemaakt.

VIII. Winstprognoses en -ramingen

Wanneer een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming heeft bekendgemaakt die nog steeds uitstaande en geldig is, wordt die prognose of raming opgenomen in het EU-vervolgprospectus.

Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring overlegd, samen met een toelichting waarom dergelijke prognose of raming niet langer geldig is.

IX. Nadere bijzonderheden over de aanbieding of de toelating tot de handel

Vermeld de aanbiedingsprijs, alsook het aantal aangeboden aandelen, de hoogte van de uitgifte of aanbieding, de voorwaarden waaronder het aanbod wordt gedaan, en de procedure voor de uitoefening van een eventueel voorkooprecht. Indien de hoogte niet vooraf is bepaald, vermeld een indicatie van het maximale aantal aangeboden aandelen (indien beschikbaar) en een beschrijving van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van het aanbod en van de termijn waarop die aankondiging zal plaatsvinden.

Verstrek informatie over waar beleggers kunnen inschrijven op de aandelen of hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, de termijn, met inbegrip van eventuele wijzigingen daarin, waarbinnen de aanbieding openstaat, en een omschrijving van de aanmeldprocedure samen met de datum van uitgifte van nieuwe aandelen.

Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, verstrek informatie over de vraag of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven.

Vermeld eventuele plaatsingsgaranties om voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven en alle materiële kenmerken van de overnemings- en plaatsingsovereenkomsten, met inbegrip van de naam en het adres van de entiteiten die overeengekomen zijn om de uitgifte over te nemen of te plaatsen met plaatsingsgarantie of een regeling om ‘alles in het werk te stellen’ en de quota.

Vermeld indien van toepassing de gereglementeerde markten, de mkb-groeimarkten of de MTF's waar de aandelen tot de handel worden toegelaten en, indien bekend, de vroegste data waarop de aandelen tot de handel worden toegelaten.

X. Essentiële informatie over de aandelen

Verstrek de volgende essentiële informatie over de aan het publiek aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten aandelen:

i)

een beschrijving van het type, de categorie en het aantal aandelen die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten;

ii)

de internationale effectenidentificatiecode (ISIN);

iii)

de aan de aandelen verbonden rechten, de procedure voor de uitoefening van die rechten en eventuele beperkingen van die rechten;

iv)

de prijs waartegen de aandelen zullen worden aangeboden, of indien die niet gekend is, een indicatie van de maximumprijs of een beschrijving van de methode om de prijs te bepalen, op grond van artikel 17 van deze verordening en de procedure voor de openbaarmaking ervan;

v)

een waarschuwing dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en van het land van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de aandelen, en

vi)

indien van toepassing, informatie over de onderliggende effecten en, waar van toepassing, de uitgevende instelling van de onderliggende effecten.

Vermeld in geval van nieuwe uitgiften de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten zijn of zullen worden gecreëerd of uitgegeven.

XI. Redenen voor de aanbieding en aanwending van de opbrengsten

Verstrek informatie over de redenen voor de aanbieding en, indien van toepassing, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van dergelijke bestemmingen.

Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, met name wanneer die worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.

XII. Lock-up-overeenkomsten

Bij lock-up-overeenkomsten worden nadere bijzonderheden verstrekt met betrekking tot:

i)

de betrokken partijen;

ii)

de inhoud van de overeenkomst en uitzonderingen daarop, en

iii)

de duur van de lock-up.

XIII. Verklaring inzake het werkkapitaal

Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal, naar haar oordeel, toereikend is voor haar actuele behoeften of, indien dat niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.

XIV. Belangenconflicten

Verstrek informatie over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

XV. Verwatering en aandelenbezit na de uitgifte

Vergelijkende informatie verstrekken over de deelneming in het aandelenkapitaal en de stemrechten voor bestaande aandeelhouders voor en na de kapitaalverhoging die voortvloeit uit de publieke uitgifte, ervan uitgaande dat bestaande aandeelhouders niet inschrijven op de nieuwe aandelen en, afzonderlijk, ervan uitgaande dat bestaande aandeelhouders gebruikmaken van hun recht op inschrijving.

XVI. Beschikbare documenten

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-vervolgprospectus indien van toepassing inzage mogelijk is van de volgende documenten:

i)

de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

ii)

alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsook door een deskundige op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het EU-vervolgprospectus gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.