6.2.2.9 De verzoeken van Monolith en VP Exploitatie bij Batenburg Beheer

De jaarlijkse algemene vergadering van de structuurvennootschap Batenburg Beheer NV werd in 2011 gehouden op 20 mei. Twee verschillende aandeelhouders dienden voor die vergadering agenderingsverzoeken in. Ten eerste verzocht VP Exploitatie NV om in de agenda ter stemming op te nemen het voorstel om de rvc te verzoeken, in overleg met de houders van prioriteitsaandelen (de prioriteit), te besluiten tot uitbreiding van de rvc met één persoon, waardoor het aantal commissarissen vastgesteld wordt op vier. Dit punt werd als agendapunt 7 opgenomen. Monolith Investment Management BV verzocht daarnaast om in de agenda als stempunten op te nemen (i) het voorstel tot het aanbevelen van de heer R.R. Hendriks aan de rvc om door de rvc als commissaris te worden voorgedragen, en (ii) het voorstel tot het doen van een verzoek om toelichting en informatieverstrekking over het beleid van het bestuur ten aanzien van (mogelijke) biedingen op de aandelen in de vennootschap door de algemene vergadering aan het bestuur.1 De voorgestelde punten zijn als respectievelijk punt 8 en punt 13 ter besluitvorming in de agenda opgenomen.2 Hierbij moet worden opgemerkt dat in de agenda is vermeld dat als het onder punt 8 weergegeven aandeelhoudersvoorstel wordt aangenomen, punt 9 (een voordracht tot herbenoeming van een zittende commissaris) komt te vervallen. In par. 2.2.4.2 schreef ik dat naar mijn mening een door een agenderingsgerechtigde kapitaalverschaffer aangedragen agendapunt niet voorwaardelijk van (de uitkomst van de stemming over) een ander agendapunt mag worden gemaakt. Hier doet zich het spiegelbeeldige voor: een voorstel van het bestuur en/of de rvc wordt voorwaardelijk van (de uitkomst van de stemming over) een door een kapitaalverschaffer aangedragen agendapunt gemaakt. Daartegen bestaat mijns inziens in beginsel geen bezwaar.

Ter vergadering werd onder de opening door een aandeelhouder voorgesteld om het als punt 13 geagendeerde punt van Monolith te behandelen vóór de besluitvorming over de decharge van bestuurders en commissarissen in plaats van erna. De voorzitter stemde hiermee in.

Voorts werd, eveneens onder de opening, door Monolith verzocht om het op haar instigatie geagendeerde punt 8 te verwisselen met het door VP Exploitatie aangedragen punt 7. De voorzitter (lees: het bestuur en/of de rvc) ziet geen reden om aan dit verzoek gevolg te geven, waarna, kennelijk op aandringen van Monolith, de motie tot wijziging van de volgorde van agendapunten in stemming wordt gebracht. De motie wordt niet aangenomen.3

Punt 13 (het voorstel van Monolith tot het doen van een verzoek om toelichting en informatieverstrekking over het beleid van het bestuur ten aanzien van (mogelijke) biedingen op de aandelen in de vennootschap) wordt verworpen. Uit de notulen blijkt dat de voorzitter Monolith de gelegenheid heeft gegeven het punt toe te lichten, maar dat Monolith hier geen gebruik van heeft gemaakt. De door Monolith bij het aangedragen agendapunt verstrekte schriftelijke toelichting is wel als bijlage bij de agenda gevoegd. Punt 7 (het voorstel van VP Exploitatie om de rvc te verzoeken, in overleg met de prioriteit, te besluiten tot uitbreiding van de rvc) wordt door een vertegenwoordiger van VP Exploitatie toegelicht. Het voorstel wordt met een ruime meerderheid aangenomen.4 Punt 8 (het voorstel van Monolith tot het aanbevelen van de heer Hendriks aan de rvc om door de rvc als commissaris te worden voorgedragen) wordt door de voorzitter ingeleid en nader toegelicht door de vertegenwoordiger van Monolith. Het voorstel wordt verworpen.