3.3.1 Inleiding

Onder contractsuitleg kan worden verstaan de vaststelling van de juridische betekenis van de door de contractanten afgelegde verklaringen en dus van de daardoor ontstane rechtsgevolgen.1 Aan deze vaststelling gaat echter noodzakelijkerwijs een werkzaamheid vooraf, die eveneens uitleg zou kunnen worden genoemd en die betrekking heeft op de kwalificatie van het object van uitleg, bijvoorbeeld als arbeidsovereenkomst, transportakte of als het in dit hoofdstuk centraal staande commerciële contract. Elk van deze objecten van uitleg is aan regels van uitleg gebonden.2 Deze regels luiden niet steeds hetzelfde: een collectieve arbeidsovereenkomst (CAO) dient anders te worden uitgelegd dan huwelijkse voorwaarden, een overeenkomst van geldlening tussen familieleden anders dan een Share Purchase Agreement tussen professionele partijen. Om deze reden kan uitleg zonder voorafgaande kwalificatie van het uitleg-object geen werkelijke aanvang nemen: eerst indien bedoelde kwalificatie heeft plaatsgevonden, is duidelijk welke regels bij de uitleg van het betreffende object ter hand moeten worden genomen.3

De uitleg van de inhoud van het contract is voorts te onderscheiden van de aanvulling van de overeengekomen rechtsgevolgen ingevolge art. 6:248 BW. Aanvulling4 en beperking ingevolge dit artikel doen, zoals wij eerder in dit boek al zagen, van rechtswege — derhalve zonder enige rechterlijke interventie — hun werk in de rechtsverhouding tussen partijen.5 Deze werking van rechtswege brengt met zich dat aanvulling en beperking zich aan de uitleg onttrekken: zij kunnen niet in het uitleg-oordeel opgaan, omdat zij hun werk in de overeenkomst al (van rechtswege) hebben gedaan.6 Dit laat onverlet dat — zoals hierna in paragraaf 5 nader uiteen zal worden gezet — deze drie functies van de redelijkheid en billijkheid in de praktijk nauw met elkaar samenhangen en in elkaars verlengde liggen, al was het maar omdat het contractueel overeengekomene weliswaar van rechtswege wordt uitgebreid of beperkt, maar deze uitbreiding of beperking veelal eerst met de uitleg van het overeengekomene aan het licht komt.7