7.3.1 Introduction

The limited partnership does not have legal personality.

Parliamentary Papers II 2002/03, 28 746, no. B, p. 5-6 (Advies RvS and Nader Rapport).

1. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan zich met inachtneming van de leden 2 tot en met 5 omzetten in een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid. 2. Voor de omzetting zijn vereist: a. een besluit tot omzetting genomen met inachtneming van de vereisten voor een besluit tot statutenwijziging en in elk geval met een meerderheid van ten minste tweederden van de uitgebrachte stemmen; b. een notariële akte van omzetting die de overeenkomst van openbare vennootschap bevat; c. een aanduiding in die akte van het vermogen van de besloten vennootschap en zijn bestanddelen, en hoe groot de economische deelgerechtigheid van ieder der vennoten in het vermogen van de openbare vennootschap zal zijn, gelet op de aandelen die ieder van hen in het kapitaal van de besloten vennootschap houdt; d. een rechterlijke machtiging. 3. Slechts de besloten vennootschap kan machtiging tot omzetting verzoeken aan de rechtbank onder overlegging van een notarieel ontwerp van die akte. De rechter gelast de oproeping van de aandeelhouders die niet hebben ingestemd. De machtiging wordt in elk geval geweigerd indien het vereiste besluit nietig is of indien een rechtsvordering tot vernietiging daarvan aanhangig is, indien de belangen van de aandeelhouders die niet hebben ingestemd, onvoldoende zijn ontzien, en voorts indien een aandeelhouder die niet heeft ingestemd en geen vennoot wil worden, van de besloten vennootschap op zijn schriftelijk verzoek in te dienen binnen een maand nadat hem de mogelijkheid hiertoe is meegedeeld op dezelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering, geen schadeloosstelling heeft verkregen voor het verlies van zijn aandelen. Deze schadeloosstelling wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de rechtbank of haar voorzieningenrechter; de artikelen 351 en 352 van Boek 2 zijn van toepassing. De notaris verklaart in de akte van omzetting dat de machtiging op het ontwerp van de akte is verleend. 4. De rechtspersoon doet opgave van de omzetting ter inschrijving aan het handelsregister waar hij als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid moet zijn ingeschreven, en voorts waar hij als openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid zal moeten worden ingeschreven. 5. Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet. De vennoten zijn slechts verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap na de omzetting ontstaan.