5.5.1.1 Gevolgen voor de aandelen en het economisch belang bij de aandelen

De ontbinding van de stak heeft tot gevolg dat de stak niet langer meer de juridisch rechthebbende van de aandelen kan blijven. Het vermogen van de stichting dient te worden vereffend. De vereffening houdt in beginsel in dat alle goederen van de stak te gelde worden gemaakt en eventueel aanwezige schulden worden betaald. Met betrekking tot de aandelen die de stak voor de certificaathouder houdt kan worden afgesproken dat deze niet te gelde worden gemaakt, maar aan de certificaathouders worden overgedragen. De certificaten die tegenover de aandelen staan vervallen na deze overdracht. Een dergelijke afspraak kan worden opgenomen in de statuten van de stak. 1

Afhankelijk van de reden van ontbinding, kan ook worden afgesproken dat de aandelen die in de ontbonden stak aanwezig zijn, zullen worden overgedragen aan een andere (natuurlijke of rechts-) persoon. In dat geval blijft de certificering in stand. De certificaathouders krijgen in die situatie te maken met een andere juridisch rechthebbende.

Zowel in het geval dat de ontbinding leidt tot decertificering als in het geval dat de ontbinding tot gevolg heeft dat de aandelen aan een andere persoon worden overgedragen, moet worden gekeken naar de overdrachtsbeperkende bepalingen in de statuten van de BV. Dit kan ertoe leiden dat er een goedkeuringsregeling of een aanbiedingsregeling van kracht wordt.2 In de in dit hoofdstuk beschreven situatie dat alle aandelen in handen zijn van de stak, zal een dergelijke blokkeringsregeling geen belemmering opleveren.3

Is het gevolg van de ontbinding dat de certificaathouder de aandelen ontvangt die corresponderen met de aan hem uitgegeven certificaten, dan worden het vermogen en het economisch belang bij het vermogen samengevoegd. De voormalig certificaathouder is aandeelhouder geworden en kan alle daarbij behorende rechten uitoefenen. Het stemrecht over de aandelen komt nu aan de voormalig certificaathouders individueel toe, wat kan leiden tot verschillend stemgedrag.

Met inachtneming van de overdrachtsbeperkende bepalingen die in de statuten van de vennootschap staan opgenomen, is de voormalig certificaathouder bevoegd om tot vervreemding van de aandelen over te gaan. De mogelijke beperkingen in de overdracht die tussen de stak als juridisch rechthebbende en de certificaathouder als economisch belanghebbende bestonden, zijn niet meer aan de orde. De ontbinding van de stak heeft daardoor mogelijk invloed op de continuïteit van het vermogen binnen de familie. Voor de voormalig certificaathouder als aandeelhouder gelden wellicht minder beperkingen om over te dragen dan voor de stak golden. In elk geval niet de beperking dat de stak vanuit zijn functie als beheerder niet tot overdracht bevoegd was. Er ontstaan dan meer mogelijkheden waarop de het vermogen en het economisch belang bij het vermogen buiten de familie terecht kan komen.4