Paragraaf 4.4 Verdeling en levering na gedeeltelijke ontbinding als gevolg van uittreding

Uittreden van een vennoot leidt tot gehele ontbinding van de VOF (art. 7A:1683 BW), tenzij is overeengekomen dat de VOF wordt voortgezet en er nog minimaal twee vennoten overblijven (het voortzettingsbeding; zie hierover hoofdstuk 8). In dat geval wordt de VOF alleen ten aanzien van de uittreder ontbonden en blijft zij voortbestaan tussen de voortzettende vennoten. Veelal zal het de bedoeling zijn de vennootschappelijke goederen te laten verblijven bij de voortzettende vennoten. Net als na volledige ontbinding van de VOF, zal ook nu de gemeenschap verdeeld worden op grond van art. 3:182 BW: krachtens de verdeling, waaraan alle deelgenoten meewerken, verkrijgen de voortzettende deelgenoten de goederen van de gemeenschap met uitsluiting van de uittredende deelgenoot. Voor daadwerkelijke overgang is vervolgens levering nodig op grond van art. 3:186 BW. De verdeling en levering van goederen na gedeeltelijke ontbinding gaat op dezelfde wijze als de verdeling en levering na volledige ontbinding. In beide gevallen is immers sprake van verdeling en overgang. Ik verwijs dan ook naar de vorige paragraaf. Een opmerking die ik hier nog wil maken, is dat degene die de mogelijkheid heeft om overgang te blokkeren, bijvoorbeeld de schuldenaar in verband met een beding dat de overgang van een vordering uitsluit, hier ingeval van gedeeltelijke ontbinding mogelijk niet snel een redelijk belang bij heeft. Van een redelijk belang kan bijvoorbeeld wel sprake zijn als VOF en schuldenaar hebben afgesproken dat alle contacten via de uittredende vennoot verlopen.

Mogelijk is ook dat de uittreder zijn aandelen overdraagt aan één van de vennoten of aan een opvolger of dat een aandeel wordt overgedragen aan een toetredende vennoot zonder dat een vennoot uittreedt. Van verdeling is dan geen sprake. Op de overdracht van een aandeel in de vennootschappelijke gemeenschap ga ik in de volgende paragraaf nader in.