Paragraaf 4.1 Inleiding

Herstructureringen van personenvennootschappen zijn aan de orde van de dag: de vennoot die van zijn oude dag wil genieten treedt uit, een zoon treedt toe tot de VOF van zijn ouders of de onderneming van een VOF wordt voortgezet door een BV. In dit hoofdstuk staan de goederenrechtelijke aspecten van herstructurering centraal: wisselingen in het vennotenbestand, ontbinding van de VOF en voortzetting van de onderneming door een BV.1 Omdat de vennoten zelf de rechthebbenden zijn van de vennootschappelijke goederen gaan herstructureringen vrijwel altijd gepaard met leveringen van (aandelen in) goederen. Na (gedeeltelijke) ontbinding van de vennootschapsovereenkomst wordt de vennootschappelijke gemeenschap op grond van Titel 3.7 voor verdeling vatbaar.Verdeling is een verbintenisrechtelijke figuur: de verdeling bewerkstelligt niet de (goederenrechtelijke) overgang van aandelen, maar schept daarvoor ‘slechts’ de titel.2 Voor overgang van het toegedeelde is levering nodig (art. 3:186 lid 1 BW). Dit is een verschil met de verdeling zoals deze bestond vóór 1992 (in 1992 is Titel 3.7 ingevoerd), toen de verdeling nog goederenrechtelijk gevolg had (zij was declaratief) zonder dat levering nodig was.3 Op de betekenis van de begrippen ‘verdeling’ en ‘overgang’ en op de formaliteiten die voor rechtsgeldige verdeling en overgang in acht moeten worden genomen, ga ik in paragraaf 2 in. De verdeling bij en de daarmee samenhangende goederenrechtelijke aspecten van volledige ontbinding komen in paragraaf 3 aan bod. In paragraaf 4 behandel ik deze onderwerpen voor gedeeltelijke ontbinding in verband met uittreding, gevolgd door een bespreking van de overdracht van aandelen in geval van opvolging in paragraaf 5. Paragraaf 6 gaat over de inbreng van het vennootschappelijk vermogen van de VOF in een BV. In paragraaf 7 bespreek ik de implicaties van de goederenrechtelijke handelingen voor vennoten, waarna een conclusie met aanbevelingen volgt in paragraaf 8.