Bijlage III Ontwerp-Maeijer

–

Nota van wijziging, Kamerstukken II 2003-2004, 28 746, nr. 6;

–

het voorstel van de Invoeringswet, Kamerstukken II 2006-2007, 31 065, nr. 2;

–

een Nota van verbetering, een viertal Nota’s van wijziging en een aantal amendementen op laatstgenoemd wetsvoorstel, Kamerstukken II, 31 065, nrs. 6, 9, 11, 13, 16, 17, 19 en 21;

–

het wetsvoorstel Invoeringswet flexibilisering BV-recht, Kamerstukken II 2009-2010, 32 426, nr. 2;

–

de Wet controle op rechtspersonen d.d. 7 juli 2010, Stb. 2010/280; en

–

de Wet van 6 juli 2011 inzake implementatie van het op 23 februari 2006 te Genève tot stand gekomen Maritiem Arbeidsverdrag 2006 (Trb. 2007, 93), Stb. 2011/394.

Artikel 800

1.

Vennootschap is de overeenkomst tot samenwerking voor gemeenschappelijke rekening van twee of meer personen, de vennoten, welke samenwerking is gericht op het behalen van vermogensrechtelijk voordeel ten behoeve van alle vennoten door middel van inbreng door ieder van de vennoten.

2.

De vennoten moeten zich tegenover elkaar gedragen zoals een goed vennoot betaamt.

3.

Tussen de vennootschap en een vennoot kan geen arbeidsovereenkomst bestaan.2

1.

De openbare vennootschap is de vennootschap tot het uitoefenen van een beroep of bedrijf dan wel tot het verrichten van beroeps- of bedrijfshandelingen,3 die op een voor derden duidelijk kenbare wijze naar buiten optreedt onder een door haar als zodanig gevoerde naam.

2.

De stille vennootschap4 is de vennootschap die niet een openbare vennootschap is.

Artikel 802

1.

Een openbare vennootschap is rechtspersoon indien dit in de overeenkomst van vennootschap is bepaald en de overeenkomst, althans hetgeen daarvan in de eerste en tweede zin van lid 3 is omschreven, is opgenomen in een akte die wordt verleden ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris. De akte wordt verleden in de Nederlandse taal. Een volmacht tot medewerking aan de akte moet schriftelijk zijn verleend.5

2.

Op een zodanige vennootschap is artikel 5 van Boek 2 van toepassing. Titel 1 van Boek 2 is overigens slechts van toepassing voor zover de onderhavige titel daarnaar verwijst.

3.

In de akte, bedoeld in lid 1, wordt ten minste opgenomen dat de vennootschap rechtspersoon is, alsmede haar naam, haar doel en haar zetel, die moet zijn gelegen in Nederland.6Wijzigingen van de overeenkomst ter zake van in de eerste7 zin genoemde onderwerpen worden op straffe van nietigheid eveneens opgenomen in een akte als aangeduid in lid 1.

4.

Een zodanige vennootschap moet op alle geschriften, gedrukte stukken en aankondigingen waarin zij partij is of die van haar uitgaan, met uitzondering van telegrammen en reclames, haar naam en haar zetel8 vermelden. De naam vangt aan of eindigt met de woorden Openbare Vennootschap met rechtspersoonlijkheid, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot «OVR».

Artikel 803

1.

Indien de overeenkomst van vennootschap nietig is en ten name van deze niet bestaande vennootschap een vermogen is gevormd, benoemt de rechter op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie een of meer vereffenaars. Artikel 22 van Boek 2 is van overeenkomstige toepassing. Het vermogen wordt zo veel mogelijk vereffend en verdeeld overeenkomstig artikel 830. Degenen die zijn opgetreden als besturende vennoten of als ten behoeve van het vermogen handelende personen, zijn hoofdelijk verbonden voor de tot dit vermogen behorende schulden overeenkomstig artikel 4 lid 4, tweede tot en met vierde volzin, van Boek 2.9

2.

Indien alsnog een geldige overeenkomst van vennootschap10 is aangegaan ter opvolging in het vermogen, kan de rechter desverzocht toestaan dat dit niet overeenkomstig artikel 830 zoveel mogelijk wordt vereffend en verdeeld, doch dat het in die vennootschap wordt ingebracht.

Artikel 804 11

1.

In wettelijke bepalingen buiten deze titel wordt met « vennootschappen » gedoeld of mede gedoeld op vennootschappen in de zin van artikel 800, voor zover niet anders blijkt.

2.

In wettelijke bepalingen buiten deze titel wordt met « rechtspersonen » niet mede gedoeld op openbare vennootschappen met rechtspersoonlijkheid, voor zover niet anders blijkt.

Artikel 805 12

1.

De inbreng waartoe iedere vennoot is gehouden, bestaat uit het ten behoeve van de samenwerking leveren van een prestatie, in het bijzonder uit het ter beschikking stellen van geld, goederen, genot van goederen of arbeid.

2.

De inbreng van geld, goederen of genot van goederen verplicht tot inbreng in de vennootschappelijke gemeenschap, en bij een openbare vennootschap die rechtspersoon is tot inbreng in die rechtspersoon. Op een zodanige inbreng van een goed zijn de bepalingen omtrent koop, op een zodanige inbreng van genot van een goed de artikelen 201 tot en met 231 van Boek 7 van overeenkomstige toepassing, een en ander voor zover de aard van de rechtsverhouding zich daartegen niet verzet.

3.

Iedere vennoot kan ten behoeve van de vennootschap de naleving van de verplichting tot inbreng vorderen.

4.

Van dit artikel kan niet worden afgeweken.

Artikel 806 13

1.

Bij een vennootschap die geen rechtspersoon is, kan een vennoot niet beschikken over zijn aandeel in een bepaald tot de vennootschappelijke gemeenschap behorend goed noch, behoudens in geval van overdracht van zijn aandeel bij zijn opvolging als vennoot of in geval van overdracht van een aandeel aan een toetredende vennoot, over zijn aandeel in die gemeenschap. Zijn schuldeisers kunnen een aandeel als in de vorige volzin bedoeld niet uitwinnen. Verdeling van die gemeenschap kan niet worden gevorderd.

2.

Tot de vennootschappelijke gemeenschap behorende schulden kunnen op de goederen van die gemeenschap worden verhaald, ook al zijn na het ontstaan van die schulden vennoten uitgetreden, toegetreden of opgevolgd.

Artikel 807 14

Artikel 808

Artikel 809 15

1.

Iedere vennoot is besturend vennoot.

2.

Indien het bestuur uitsluitend wordt opgedragen aan een of meer derden, hebben dezen dezelfde bevoegdheden en verplichtingen als die welke ingevolge deze titel voor besturende vennoten gelden.

3.

Een besturend vennoot is gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak.

4.

Een besturend vennoot is ten minste éénmaal per jaar rekening en verantwoording verschuldigd aan zijn medevennoten.

Artikel 810 16

Artikel 811 17

1.

Ten aanzien van handelingen die dienstig kunnen zijn tot verwezenlijking van het doel van een openbare vennootschap, is iedere besturend vennoot van die vennootschap bevoegd haar zonder beperking te vertegenwoordigen. Met betrekking tot deze bevoegdheid kan uitsluitend bij de overeenkomst van vennootschap anders worden bepaald.

2.

Zolang de opgave ter inschrijving van de openbare vennootschap in het handelsregister niet is geschied overeenkomstig de eisen, gesteld bij of krachtens de Handelsregisterwet 2007, geldt zij ten aanzien van een derde als algemeen voor alle zaken, als aangegaan voor onbepaalde tijd, en als geen der vennoten uitsluitend van of beperkend in zijn bevoegdheid om rechtshandelingen in naam van de vennootschap te verrichten, tenzij wat dit laatste betreft de derde van een in de overeenkomst van vennootschap voorziene uitsluiting of beperking niet onkundig was.

Artikel 812 18

Artikel 813

1.

De vennoten van een openbare vennootschap zijn hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap.

2.

Indien een openbare vennootschap een opdracht heeft ontvangen, is ieder van de vennoten voor het geheel aansprakelijk ter zake van een tekortkoming in de nakoming, tenzij de tekortkoming niet aan hem kan worden toegerekend.

3.

De vennoten van een stille vennootschap19 zijn voor de verbintenissen van de vennootschap die een deelbare prestatie betreffen, ieder voor een gelijk deel verbonden, tenzij in de overeenkomst met de derde is bepaald dat zij voor ongelijke delen of hoofdelijk verbonden zijn.

Artikel 814 20

1.

De besturende vennoten zijn verplicht van de vermogenstoestand van de vennootschap en van alles betreffende haar werkzaamheden, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daarbij behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat te allen tijde haar verplichtingen en rechten kunnen worden gekend.

2.

Ieder der vennoten is bevoegd de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers in te zien. Deze bevoegdheid kan niet bij overeenkomst aan een vennoot worden onthouden, tenzij daarin tevens wordt bepaald dat hij inzage kan doen nemen door een door hem aan te wijzen accountant als bedoeld in het eerste lid van artikel 393 van Boek 2.

3.

Ten minste éénmaal per jaar worden door de besturende vennoten binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens een in de overeenkomst voorziene verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden, de balans en de staat van baten en lasten opgemaakt. Het boekjaar is het kalenderjaar, tenzij in de overeenkomst een ander boekjaar is aangewezen.

4.

De balans en de staat van baten en lasten moeten binnen een redelijke termijn na het opmaken daarvan worden vastgesteld door alle vennoten tezamen, of, doch uitsluitend indien zulks bij de overeenkomst van vennootschap is bepaald, bij een besluit van vennoten mits alle vennoten aan de beraadslaging hierover kunnen deelnemen, of door een of meer derden.

5.

De besturende vennoten zijn verplicht de in de leden 1, 3 en 4 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.

6.

Artikel 10 lid 4 van Boek 2 is van toepassing.

Artikel 815 21

1.

Iedere vennoot deelt voor een gelijk deel in de winst en in het verlies ongeacht de waarde van ieders inbreng in de vennootschap. Hiervan kan slechts bij de overeenkomst van vennootschap worden afgeweken.

2.

De vaststelling van ieders deel geschiedt door alle vennoten tezamen, of, doch uitsluitend indien zulks bij de overeenkomst van vennootschap is bepaald, bij een besluit van vennoten mits alle vennoten aan de beraadslaging hierover kunnen deelnemen of door een of meer derden.

3.

Is het deel van een vennoot slechts in de winst of het verlies bepaald, dan geldt dit deel voor winst én verlies.

4.

Het beding dat een vennoot niet in de winst zal delen, is nietig, niet echter het beding dat een vennoot niet of slechts tot een bepaald bedrag in het verlies zal delen.

5.

Het beding dat een vennoot een bepaalde rente over of een vaste vergoeding voor zijn inbreng in de vennootschap ontvangt, is niet geoorloofd indien het de strekking heeft dat een andere vennoot stelselmatig niet in de winst zal kunnen delen.

Artikel 816 22

1.

Iedere vennoot heeft na de vaststelling van de balans en de staat van baten en lasten recht op uitkering van zijn deel in de winst. Slechts bij of krachtens de overeenkomst van vennootschap kan anders worden bepaald.

2.

Bij overeenkomst kan worden bepaald, dat iedere vennoot gehouden is zijn deel in het verlies aan te zuiveren.

Artikel 817

1.

De vennootschap wordt in haar geheel ontbonden:23

a.

in de gevallen waarin zulks uit de overeenkomst van vennootschap volgt;

b.

ingevolge een daartoe strekkende overeenkomst van de vennoten;

c.

in het geval waarin een of meer der vennoten uittreden en niet ten minste twee vennoten overblijven, opvolgende vennoten als bedoeld in de artikelen 822 en 823 daaronder begrepen;24

d.

door faillietverklaring van de vennootschap;25

e.

door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt.

2.

Is de vennootschap ontbonden door haar faillietverklaring, dan kan zij worden voortgezet indien het faillissement eindigt door het in kracht van gewijsde gaan van de homologatie van een akkoord.26

3.

Wanneer de vennoten de vennootschap stilzwijgend voortzetten na het verstrijken van de tijd waarvoor zij is aangegaan, is de vennootschap voor onbepaalde tijd verlengd.

Artikel 818 27

1.

De vennootschap wordt alleen ontbonden ten aanzien van de vennoot die uittreedt:

a.

indien het uittreden het gevolg is van een daartoe strekkende overeenkomst van de vennoten;

b.

indien het uittreden het gevolg is van zijn dood, zijn onbekwaam worden, zijn faillissement of het ten aanzien van hem van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling, of, indien hij een rechtspersoon is, door het ophouden te bestaan;28

c.

indien het uittreden het gevolg is van het aanbreken van een in de overeenkomst van vennootschap voor uittreding aangeduid tijdstip;

d.

indien het uittreden het gevolg is van zijn opzegging aan de andere vennoten, tenzij in de overeenkomst van vennootschap anders is bepaald, of van opzegging aan hem door één of meer andere vennoten, mits zulks in de overeenkomst van vennootschap is voorzien;

e.

door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt.De vennootschap wordt overigens ten aanzien van een vennoot niet ontbonden door het in vervulling gaan van een in de overeenkomst van vennootschap opgenomen ontbindende voorwaarde.

2.

Indien in de overeenkomst van vennootschap is bepaald dat in de gevallen, bedoeld in lid 1 onder b, c en d, de vennootschap slechts wordt voortgezet indien de overblijvende vennoten hiermee instemmen, kan die instemming slechts met bekwame spoed worden gegeven.

3.

In de overeenkomst van vennootschap kan worden bepaald dat het onbekwaam worden van een vennoot slechts tot gevolg heeft dat hij ophoudt besturend vennoot te zijn.

4.

Van dit artikel kan slechts worden afgeweken voor zover dit daaruit blijkt.

Artikel 819 29

Artikel 820 30

1.

De rechter kan op vordering van ieder der vennoten de vennootschap in haar geheel of ten aanzien van een of meer vennoten ontbinden wegens gewichtige redenen of op andere gronden die in de overeenkomst van vennootschap zijn voorzien.

2.

Een zodanige ontbinding heeft geen terugwerkende kracht. De rechter kan de vordering toewijzen onder door hem te stellen voorwaarden en een partij die in de naleving van haar verplichtingen is tekort geschoten, met overeenkomstige toepassing van artikel 277 van Boek 6 tot schadevergoeding veroordelen.

3.

De artikelen 265 tot en met 279 van Boek 6 zijn op een vennootschap niet van toepassing.

4.

Indien er gronden zijn tot vernietiging van de overeenkomst van vennootschap, kan de vennootschap slechts in haar geheel of ten aanzien van een of meer vennoten door de rechter worden ontbonden op verzoek van een belanghebbende. Op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie ontbindt de rechter voorts een vennootschap die rechtspersoon is, indien de vennootschap niet voldoet aan de omschrijving van artikel 801 lid 1 of aan artikel 802 lid 4.

5.

Van dit artikel kan niet worden afgeweken.

Artikel 821 31

1.

Indien een vennootschap die geen rechtspersoon is, alleen wordt ontbonden ten aanzien van een vennoot die uittreedt en de vennootschap wordt voortgezet door de overblijvende vennoten, wordt diens aandeel in de vennootschappelijke gemeenschap toegedeeld aan de overblijvende vennoten.

Artikel 186 lid 1 van Boek 3 is van toepassing. Op grond van een onherroepelijke volmacht, verleend door de uittredende vennoot om de levering als in dit artikel bedoeld te bewerkstelligen, is de gevolmachtigde tot het bewerkstelligen daarvan ook bevoegd tijdens het faillissement van de uittredende vennoot of het ten aanzien van hem van toepassing zijn van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen.32

2.

De vennootschap is gehouden ten behoeve van de uitgetreden vennoot, of in geval van diens overlijden ten behoeve van zijn nalatenschap,33 een bedrag te betalen dat gelijk is aan de waarde van zijn economische deelgerechtigdheid in het vermogen van de vennootschap zoals die nader bij of krachtens de overeenkomst van vennootschap kan zijn bepaald. In de overeenkomst kan worden bedongen dat dit bedrag in een of meer termijnen of afhankelijk van een toekomstige gebeurtenis zal worden voldaan. Is die waarde negatief, dan is de uitgetreden vennoot gehouden een bedrag gelijk aan de negatieve waarde aan de vennootschap te vergoeden.34

3.

De overblijvende vennoten zijn, voor zover niet anders wordt overeengekomen, gehouden de schulden van de vennootschap voor hun rekening te nemen.35

4.

Indien een vennootschap die rechtspersoon is, alleen wordt ontbonden ten aanzien van een vennoot die uittreedt en de vennootschap wordt voortgezet door de overblijvende vennoten, wordt het aandeel in de vennootschap van de uittredende vennoot aan de overblijvende vennoten geleverd door een daartoe bestemde akte. Lid 1, derde zin, en lid 2 zijn van toepassing; de in lid 3 aangeduide verplichting rust op de vennootschap.

5.

Van dit artikel kan slechts worden afgeweken voor zover dit daaruit blijkt.

Artikel 822 36

Artikel 823 38

1.

Opvolging van een uit de vennootschap tredende vennoot of toetreding tot de vennootschap van een nieuwe vennoot kan alleen met medewerking van alle vennoten geschieden. De medewerking van de uittredende vennoot aan zijn opvolging kan ook worden verleend nadat de vennootschap ten aanzien van hem reeds is ontbonden. Is er naast de uittredende vennoot en de opvolgende vennoot slechts één andere vennoot, dan dient zowel zijn medewerking als die van de uittredende vennoot uiterlijk te worden verleend met bekwame spoed na de in de tweede zin bedoelde ontbinding.39

2.

Voor de opvolgende vennoot gelden vanaf het tijdstip van de aanvaarding van de opvolging de rechten en verplichtingen die voor hem uit de overeenkomst van vennootschap voortvloeien. Vindt de opvolging eerst plaats na het tijdstip van de ontbinding ten aanzien van de uittredende vennoot, dan kunnen voor de opvolgende vennoot die zulks heeft aanvaard ook rechten en verplichtingen gelden over de periode vanaf dat tijdstip.40

3.

Is de vennootschap geen rechtspersoon, dan wordt het aandeel van de uittredende vennoot in de goederen van de vennootschappelijke gemeenschap aan de opvolgende vennoot geleverd overeenkomstig artikel 96 van Boek 3. Is de vennootschap rechtspersoon, dan wordt het aandeel van de uittredende vennoot in de vennootschap geleverd door een daartoe bestemde akte.

4.

Artikel 821 lid 2 is van toepassing, met dien verstande dat in plaats van de vennootschap de opvolgende vennoot gehouden is tot betaling van de in de eerste zin bedoelde vergoeding dan wel gerechtigd is tot de in de derde zin bedoelde vergoeding.41

5.

Van de leden 1, 3 en 442 kan niet worden afgeweken.

Artikel 824

1.

Een rechtsvordering tegen de uitgetreden vennoot of zijn erfgenamen tot nakoming van ten tijde van zijn uittreden bestaande verbintenissen van de openbare vennootschap verjaart op het tijdstip dat ook de rechtsvordering tegen de vennootschap verjaart, en in ieder geval door verloop van vijf jaren na de aanvang van de dag volgend op die waarop zijn uittreden in het handelsregister is ingeschreven. Wordt zulk een verbintenis eerst opeisbaar na die inschrijving, dan begint op dat tijdstip die verjaringstermijn te lopen.43

2.

Een vennoot die toetreedt of opvolgt, is slechts verbonden voor de verbintenissen na zijn toetreding of opvolging ontstaan.

Artikel 825 44

1.

Bij een ontbonden stille vennootschap geschiedt de vereffening door de gewezen vennoten gezamenlijk, tenzij bij of krachtens overeenkomst anders is bepaald.

2.

Bij een ontbonden openbare vennootschap geschiedt de vereffening door de gewezen besturende vennoten gezamenlijk, tenzij bij of krachtens overeenkomst anders is bepaald.

3.

De rechter kan een vereffenaar met ingang van een door hem bepaalde dag ontslaan, hetzij op diens verzoek, hetzij wegens gewichtige redenen op verzoek van een medevereffenaar, een gewezen vennoot of een belanghebbende, hetzij ambtshalve. In dit geval kan de rechter een andere vereffenaar benoemen. Indien vereffenaars ontbreken, benoemt de rechter een vereffenaar op verzoek van een gewezen vennoot of van een belanghebbende, of ambtshalve. Artikel 23, leden 3 en 6, van Boek 2 is van toepassing. De vereffenaar die door de rechter is benoemd, heeft recht op de beloning welke deze hem toekent.

4.

Handelingen die geen uitstel kunnen lijden, kunnen door iedere vereffenaar zonodig zelfstandig worden verricht.45

Artikel 826

1.

Vereffenaars zijn met inachtneming van artikel 830 bevoegd tot het verrichten van alle handelingen die ertoe strekken het vermogen van de vennootschap te vereffenen en tot verdeling of afwikkeling te brengen. Zij zijn gehouden tot een behoorlijke vervulling van hun taak.

2.

Vereffenaars treden als zodanig op, waarbij zij bij een openbare vennootschap handelen onder de door deze gevoerde naam. In stukken en aankondigingen die van de openbare vennootschap uitgaan, moeten aan haar naam worden toegevoegd de woorden «in liquidatie».

3.

De vereffenaar die door de rechter is benoemd, is verplicht alle de door deze gewenste inlichtingen te geven en diens aanwijzingen op te volgen. Tegen de aanwijzingen staan geen rechtsmiddelen open.

Artikel 827

1.

Na ontbinding van een vennootschap die geen rechtspersoon is46 blijft de vennootschappelijke gemeenschap voortbestaan totdat de vereffening is geëindigd. Een gewezen vennoot kan niet beschikken over zijn aandeel in een bepaald tot die gemeenschap behorend goed noch over zijn aandeel in die gemeenschap. Zijn schuldeisers kunnen een aandeel als in de vorige volzin bedoeld niet uitwinnen. Verdeling van die gemeenschap kan niet worden gevorderd.

2.

Tot de vennootschappelijke gemeenschap behorende schulden kunnen na de ontbinding van de vennootschap op de goederen van die gemeenschap worden verhaald.

3.

De leden 1 en 2 zijn van overeenkomstige toepassing indien na ontbinding van de vennootschap de vennootschappelijke gemeenschap door verkrijging onder algemene titel nog slechts toekomt aan één rechthebbende.47

Artikel 828 48

Artikel 829

Artikel 830 49

1.

De vereffenaar roept de schuldeisers van de openbare vennootschap op om hun vorderingen binnen twee maanden bij hem in te dienen. De oproeping geschiedt in de Staatscourant. De hem bekende schuldeisers worden voorts per brief opgeroepen. Dit laatste geldt ook voor de hem bekende schuldeisers van een stille vennootschap.

2.

Voor zover het vermogen van de vennootschap niet toereikend is om de schulden van de vennootschap te voldoen, kan de vereffenaar van iedere gewezen vennoot vorderen in de liquidatiekas datgene te storten waartoe hij naar evenredigheid van zijn door hem te dragen aandeel in het verlies is gehouden. Voorts doet de vereffenaar in het in de eerste zin bedoelde geval aangifte tot faillietverklaring, tenzij voldoende aannemelijk is dat het tekort zal worden voldaan door de gewezen vennoten of alle bekende schuldeisers desgevraagd instemmen met voortzetting van de vereffening buiten faillissement.50

3.

Door de vereffenaar wordt hetgeen na voldoening der schuldeisers van de vennootschap is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap, aan de gewezen vennoten door overdracht toegedeeld of uitgekeerd in verhouding tot ieders economische deelgerechtigdheid.

4.

Voor zover tot het overblijvende iets anders dan geld behoort en de overeenkomst van vennootschap geen nadere aanwijzing behelst, komen de in artikel 23b lid 3 van Boek 2 genoemde wijzen van verdeling in aanmerking.

5.

Bij de bepaling van ieders economische deelgerechtigdheid gelden, tenzij bij de overeenkomst van vennootschap anders is voorzien, de leden 8 tot en met 10 van dit artikel. Op de deelgerechtigdheid van een gewezen vennoot wordt toegerekend hetgeen hij moet bijdragen aan de voor rekening van de vennootschap komende schulden.

6.

De vereffenaar stelt ten behoeve van de gewezen vennoten een rekening en verantwoording op waaruit het overschot of tekort na voldoening van de schuldeisers van de vennootschap blijkt, en voorts op basis hiervan een plan dat de grondslagen bevat van de toedelingen of uitkeringen, en in geval van een tekort van de bijdragen van de gewezen vennoten in het tekort.

7.

Voor zover de gewezen vennoten niet instemmen met de in het plan voorziene toedelingen, uitkeringen of bijdragen in het tekort, gelast de rechter binnen wiens rechtsgebied een van de vereffenaars woonplaats heeft, op verzoek van de vereffenaar of een gewezen vennoot op welke wijze, aan wie, door wie en in welke omvang deze dienen te geschieden. Hij kan ook een voorlopige toedeling of uitkering bevelen wanneer het saldo van het vermogen na voldoening van de schuldeisers der vennootschap daartoe aanleiding geeft.

8.

De vennoten ontvangen zoveel mogelijk de waarde van hun inbreng in geld of goederen ten tijde van die inbreng. Zijn zij op de balans van de vennootschap gecrediteerd, dan geldt het gecrediteerde bedrag als waarde van de inbreng.

9.

Tot het restant zijn de vennoten naar evenredigheid van hun winstaandeel gerechtigd.

10.

Is hetgeen van het vermogen der vennootschap na voldoening der schuldeisers is overgebleven, minder dan de waarde van de inbreng van geld of goederen, dan wordt dit tekort door de vennoten gedragen naar evenredigheid van ieders aandeel in het verlies.

Artikel 831

1.

De vereffening eindigt op het tijdstip dat de in het plan voorziene of door de rechter bevolen toedelingen, uitkeringen of bijdragen in het verlies hebben plaatsgevonden. De vereffenaar doet van die beëindiging opgave in het handelsregister waarin de vennootschap is ingeschreven.51

2.

De vereffenaar of indien er meer vereffenaars zijn, degene die door de meerderheid van dezen daartoe is aangewezen, bewaart de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaren nadat haar vereffening is geëindigd. Ontbreekt de vereffenaar, of is deze of de aangewezen persoon niet bereid te bewaren, dan wordt een bewaarder op verzoek van een belanghebbende benoemd door de kantonrechter binnen wiens rechtsgebied een van de gewezen vennoten woonplaats heeft. Rechtsmiddelen staan niet open.

3.

Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de bewaarder zijn naam en adres opgeven aan het handelsregister waarin de vennootschap is ingeschreven.

4.

De in lid 2 bedoelde kantonrechter kan des verzocht machtiging geven tot raadpleging van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers aan iedere gewezen vennoot of zijn rechtverkrijgende die aantoont bij die raadpleging een redelijk belang te hebben.

5.

Indien na het eindigen van de vereffening nog van het bestaan van een bate blijkt, kan de rechtbank op verzoek van een belanghebbende de vereffening heropenen en zo nodig een vereffenaar benoemen. Artikel 23c lid 1, tweede zin, en lid 2 van Boek 2 zijn van overeenkomstige toepassing.52

Artikel 831a 53

1.

Vereffening overeenkomstig deze afdeling kan achterwege blijven, indien de vennoten of de gewezen vennoten zulks schriftelijk overeenkomen en het door de vennootschap uitgeoefende beroep of bedrijf wordt voortgezet door een natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap die daartoe schriftelijk door hen is aangewezen en de aanwijzing schriftelijk heeft aanvaard. De vennoten of gewezen vennoten doen van deze voortzetting opgave in het handelsregister waarin de vennootschap is ingeschreven met vermelding van de naam en het adres van degene die het beroep of bedrijf voortzet.

2.

Alle goederen die behoren tot de vennootschappelijke gemeenschap dan wel, indien de vennootschap rechtspersoon is, toebehoren aan de rechtspersoon, moeten worden geleverd aan degene die het beroep of bedrijf voortzet. Deze levering kan geschieden door de besturende vennoten of de gewezen besturende vennoten gezamenlijk, tenzij bij of krachtens de overeenkomst anders is bepaald. Is degene die het beroep of bedrijf voortzet onherroepelijk gemachtigd om de levering te bewerkstelligen, dan is daarop artikel 821 lid 1, derde zin, van overeenkomstige toepassing.

3.

Behoort degene die het beroep of bedrijf voortzet, tot de gewezen vennoten, dan zijn de leden 2 en 3 van artikel 821 van overeenkomstige toepassing.

4.

Bezit de vennootschap rechtspersoonlijkheid, dan verdwijnt deze zodra de vennootschap is ontbonden en de levering van alle goederen heeft plaatsgevonden.

5.

Zodra het beroep of bedrijf van de vennootschap overeenkomstig lid 1 is voortgezet, kunnen alle schulden van de vennootschap tevens worden verhaald op de goederen van degene die het beroep of bedrijf voortzet. Degene die het beroep of bedrijf voortzet, treedt bij rechtsverhoudingen die op dat moment bestonden tussen de vennootschap en derden, in de positie van de vennootschap.

6.

Voor schulden van de vennootschap neemt de schuldeiser in zijn verhaal op de goederen die hebben behoord tot de vennootschappelijke gemeenschap dan wel, indien de vennootschap rechtspersoon was, hebben toebehoord aan de rechtspersoon, rang voor degenen die verhaal nemen voor andere schulden van degene die het beroep of bedrijf voortzet.

7.

Een schuldeiser van de vennootschap kan de rechter verzoeken een vereffenaar te benoemen wanneer voor hem het gevaar bestaat dat hij niet ten volle of niet binnen een redelijke tijd zal worden voldaan, hetzij omdat het vermogen van de ontbonden vennootschap niet toereikend is of niet behoorlijk beheerd wordt, hetzij omdat een schuldeiser zich op de goederen van de ontbonden vennootschap of de in lid 6 bedoelde goederen gaat verhalen. Het verzoek tot benoeming van een vereffenaar wordt gedaan binnen drie maanden nadat de schuldeiser van de voortzetting van het beroep of bedrijf in kennis is gesteld, doch in elk geval binnen zes maanden nadat de opgave aan het handelsregister overeenkomstig lid 1 is gedaan. Op deze vereffening, waarin ook de in lid 6 bedoelde goederen zijn betrokken, zijn de bepalingen van deze afdeling zoveel mogelijk van toepassing.

Artikel 831b 54

Artikel 831c 55

Artikel 832 56

1.

Een bestaande openbare vennootschap kan rechtspersoonlijkheid verkrijgen.

2.

Voor het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid is vereist:57

a.

dat in de overeenkomst van vennootschap wordt bepaald dat zij rechtspersoon is;

b.

dat de aldus gewijzigde overeenkomst is opgenomen in een akte die wordt verleden ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris, waarbij de laatste twee zinnen van artikel 802 lid 1 en de eerste zin van artikel 802 lid 3 van toepassing zijn;58

c.

dat alle goederen behorend tot de vennootschappelijke gemeenschap blijkens die akte onverwijld worden ingebracht in de rechtspersoon.

3.

Voor de inbreng, bedoeld in lid 2, is een levering vereist op dezelfde wijze als voor overdracht is voorgeschreven. Artikel 805 lid 3 is van toepassing.

4.

Na het ontstaan van de rechtspersoonlijkheid kunnen alle schulden van de vennootschap worden verhaald op de goederen van de vennootschappelijke gemeenschap voor zover nog aanwezig, en op de goederen van de rechtspersoon. De rechtspersoon treedt bij rechtsverhoudingen die op dat moment bestonden tussen de vennootschap en derden, in de positie van die vennootschap. Een door de vennootschap gevestigd recht van pand of hypotheek voor een of meer toekomstige vorderingen op de vennootschap strekt

Artikel 833 60

1.

Een vennootschap die rechtspersoon is, kan haar rechtspersoonlijkheid opgeven.

2.

Voor het opgeven van de rechtspersoonlijkheid is vereist:

a.

dat in de overeenkomst van vennootschap de bepaling wordt geschrapt dat zij rechtspersoon is;

b.

dat deze wijziging van de overeenkomst is opgenomen in een akte die wordt verleden ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris, waarbij de laatste twee zinnen van artikel 802 lid 1 van toepassing zijn;

c.

dat alle goederen waartoe de rechtspersoon gerechtigd is, blijkens die akte onverwijld worden ingebracht in een vennootschappelijke gemeenschap waarvan de vennoten de deelgenoten zijn.

3.

Voor de inbreng, bedoeld in lid 2, is een levering door de besturende vennoten vereist op dezelfde wijze als voor overdracht is voorgeschreven. Artikel 805 lid 3 is van toepassing.

4.

Na het opgeven61 van de rechtspersoonlijkheid kunnen alle schulden van de vennootschap worden verhaald op de vennootschappelijke gemeenschap en op de goederen die daarin nog moeten worden ingebracht.62 De vennootschap treedt bij rechtsverhoudingen die op dat moment bestonden tussen de rechtspersoon en derden, in de positie van die rechtspersoon. Een door de rechtspersoon gevestigd recht van pand of hypotheek voor een of meer toekomstige vorderingen op de rechtspersoon strekt ook tot zekerheid voor deze vorderingen indien zij na het verdwijnen van de rechtspersoonlijkheid zijn ontstaan. Een door de rechtspersoon gevestigd pandrecht op een of meer toekomstige goederen omvat mede deze goederen indien zij na het verdwijnen van de rechtspersoonlijkheid zijn verkregen.63

Artikel 834 64

1.

Een openbare vennootschap die rechtspersoon is, kan zich met inachtneming van de volgende leden omzetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of in een naamloze vennootschap.65

2.

Voor de omzetting zijn vereist:

a.

de overeenkomst van de vennoten daartoe of, indien de overeenkomst van vennootschap hierin voorziet, een besluit daartoe genomen met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen van de vennoten;

b.

een notariële akte van omzetting die de statuten van de besloten of naamloze vennootschap bevat;66

c.

een aanduiding in die akte van het vermogen van de openbare vennootschap en zijn bestanddelen, en hoeveel aandelen ieder der vennoten gelet op zijn economische deelgerechtigdheid in dat vermogen, in het kapitaal van de besloten of naamloze vennootschap zal verkrijgen;67

d.

een rechterlijke machtiging.

3.

Slechts de besturende vennoten van de openbare vennootschap kunnen machtiging tot omzetting verzoeken aan de rechtbank onder overlegging van een notarieel ontwerp van de akte. De rechter gelast de oproeping van de vennoten die niet hebben ingestemd. De machtiging wordt in elk geval geweigerd indien een rechtsvordering tot nietigverklaring of vernietiging van de overeenkomst tot omzetting of het besluit daartoe aanhangig is, of indien de belangen van de vennoten die niet hebben ingestemd, onvoldoende zijn ontzien, en voorts indien een vennoot die niet heeft ingestemd en geen aandeelhouder wil worden van de vennootschap op zijn schriftelijk verzoek in te dienen binnen een maand nadat hem de mogelijkheid hiertoe door de vennootschap is meegedeeld, geen schadeloosstelling heeft verkregen voor het verlies van zijn economische deelgerechtigheid in het vermogen van de vennootschap. Deze schadeloosstelling wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de rechtbank of haar voorzieningenrechter; de artikelen 351 en 352 van Boek 2 zijn van toepassing. De notaris verklaart in de akte van omzetting dat de machtiging op het ontwerp van de akte is verleend.

4.

Aan de akte van omzetting wordt een verklaring van een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1 van Boek 2 gehecht, waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de rechtspersoon op een dag binnen vijf maanden vóór de omzetting ten minste het bedrag beloopt van het gestorte deel van het geplaatste kapitaal volgens de akte van omzetting; bij het eigen vermogen mag de waarde worden geteld van hetgeen na die dag uiterlijk onverwijld na de omzetting op aandelen zal worden gestort.68

5.

De rechtspersoon doet opgave van de omzetting ter inschrijving in het handelsregister waar hij als openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid moet zijn ingeschreven, en voorts waar hij als besloten of naamloze vennootschap moet worden ingeschreven.69

6.

Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet.

7.

Rechtsvorderingen tegen de vennoten van de openbare vennootschap of hun erfgenamen tot nakoming van ten tijde van de omzetting bestaande verbintenissen van die vennootschap, verjaren door verloop van vijf jaren na de aanvang van de dag waarop de omzetting overeenkomstig lid 5 in het handelsregister is ingeschreven. Wordt zulk een verbintenis eerst opeisbaar na die inschrijving, dan begint op dat tijdstip die verjaringstermijn te lopen.

Artikel 835

1.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een naamloze vennootschap met uitsluitend aandelen op naam kan zich met inachtneming van de leden 2 tot en met 5 omzetten in een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid.70

2.

Voor de omzetting zijn vereist:

a.

een besluit tot omzetting genomen met inachtneming van de vereisten voor een besluit tot statutenwijziging en in elk geval met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen;

b.

een notariële akte van omzetting die de overeenkomst van openbare vennootschap bevat;

c.

een aanduiding in die akte van het vermogen van de besloten vennootschap en zijn bestanddelen, en hoe groot de economische deelgerechtigheid71 van ieder der vennoten in het vermogen van de openbare vennootschap zal zijn, gelet op de aandelen die ieder van hen in het kapitaal van de besloten of naamloze vennootschap houdt;72

d.

het naleven van artikel 182 van Boek 2, respectievelijk artikel 100 van Boek 2 dat op het besluit tot omzetting van toepassing is;73

e.

een rechterlijke machtiging.

3.

Slechts de besloten of naamloze vennootschap kan machtiging tot omzetting verzoeken aan de rechtbank onder overlegging van een notarieel ontwerp van die akte. De rechter gelast de oproeping van de aandeelhouders die niet hebben ingestemd. De machtiging wordt in elk geval geweigerd indien het vereiste besluit nietig is of indien een rechtsvordering tot vernietiging daarvan aanhangig is, indien de belangen van de aandeelhouders die niet hebben ingestemd, onvoldoende zijn ontzien, en voorts indien een aandeelhouder die niet heeft ingestemd en geen vennoot wil worden en elke houder van één of meer stemrechtloze aandelen, van de besloten of naamloze vennootschap op zijn schriftelijk verzoek in te dienen binnen een maand nadat hem de mogelijkheid hiertoe is meegedeeld op dezelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering, geen schadeloosstelling heeft verkregen voor het verlies van zijn aandelen. Deze schadeloosstelling wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de rechtbank of haar voorzieningenrechter; de artikelen 351 en 352 van Boek 2 zijn van toepassing. De notaris verklaart in de akte van omzetting dat de machtiging op het ontwerp van de akte is verleend.74

4.

De rechtspersoon doet opgave van de omzetting ter inschrijving aan het handelsregister waar hij als besloten of naamloze vennootschap moet zijn ingeschreven, en voorts waar hij als openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid zal moeten worden ingeschreven.75

5.

Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet. De vennoten zijn slechts verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap na de omzetting ontstaan.76

Artikel 836

1.

De commanditaire vennootschap is de als zodanig optredende openbare vennootschap welke naast een of meer gewone vennoten een of meer commanditaire vennoten heeft.

2.

De commanditaire vennoot is de vennoot die niet uitsluitend arbeid inbrengt en die uitgesloten is van de bevoegdheid om rechtshandelingen te verrichten voor rekening van de vennootschap.77

3.

Artikel 802 is van toepassing, met dien verstande dat in afwijking van artikel 802 lid 4 de naam aanvangt of eindigt met de woorden Commanditaire Vennootschap met rechtspersoonlijkheid, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot «CVR».

4.

De commanditaire vennootschap heeft geen in aandelen verdeeld kapitaal.

Artikel 836a

Artikel 837

1.

De gewone vennoten van de commanditaire vennootschap zijn hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap; de commanditaire vennoten zijn niet verbonden voor zodanige verbintenissen. Op de gewone vennoten is artikel 813 lid 2 van toepassing. Wordt een vennoot commanditair, dan is artikel 824 lid 1 van overeenkomstige toepassing.

2.

Handelt een commanditaire vennoot al dan niet krachtens volmacht in naam van de vennootschap of oefent hij door zijn handelen een beslissende invloed uit op het optreden door de besturende vennoten namens de vennootschap, dan is hij tegenover derden hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen der vennootschap die ten tijde van zijn handelen of daarna zijn ontstaan, tenzij zijn handelen deze verbondenheid niet of niet ten volle rechtvaardigt.

3.

Is de naam van de commanditaire vennoot in de naam van de vennootschap opgenomen, dan is de commanditaire vennoot hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen der vennootschap, ontstaan terwijl de vennootschap deze naam voert. Dit geldt niet indien een vennoot wiens naam in die der vennootschap voorkomt, commanditaire vennoot wordt.

Artikel 838

1.

De overeenkomst van vennootschap ter bedrijfsmatige uitoefening van de zeevisserij buitengaats moet schriftelijk worden aangegaan.

2.

De overeenkomst houdt in ieder geval in:

a.

de naam en voornamen van ieder van de vennoten, de dag van hun geboorte of hun leeftijd en geboorteplaats;

b.

de plaats en de dag van het aangaan van de overeenkomst;

c.

de aanduiding van het zeeschip of de zeeschepen waarmee de vennootschap haar bedrijf uitoefent.

3.

Van dit artikel kan niet ten nadele van een vennoot worden afgeweken.

Artikel 839

Artikel 840

Artikel 841

Artikel 842