7.1 Enkelvoudige conversie, splitsing, samenvoeging

De meest voorkomende vorm van conversie is die waarbij een aandeel van een bepaalde soort of aanduiding wordt omgezet in één ander aandeel van een andere soort of aanduiding, al dan niet met eenzelfde nominale waarde. Aandelen zijn in goederenrechtelijke zin vermogensrechten als bedoeld in artikel 3:6 BW.1 Aandelen zijn dus ook goederen in de zin van artikel 3:1 BW. Door de conversie waarbij een aandeel in een aandeel van een andere soort of aanduiding wordt omgezet komt geen nieuw aandeel tot stand. Er wordt geen nieuw aandeel uitgegeven. Het aandeel blijft in goederenrechtelijke zin het aandeel, al dan niet met eenzelfde nominale waarde, maar in ieder geval met andere daaraan verbonden rechten en/of verplichtingen.2

Wanneer door conversie een aandeel wordt gesplitst in twee of meer aandelen vindt eveneens geen uitgifte plaats. De gerechtigde tot het te splitsen aandeel wordt ter gelegenheid van de splitsing gerechtigde tot de aandelen die door splitsing van die aandelen zijn ontstaan. Dit is geen verkrijging in de zin van artikel 3:80 BW. Van een overgang of overdracht is geen sprake. De aandeelhouder was gerechtigd tot het aandeel dat werd gesplitst en is daarmee gerechtigd tot de aandelen die door splitsing van het aandeel ontstaan. Dat is evenzeer het geval als de nominale waarde van het te splitsen aandeel niet gelijk is aan de som van de nominale waarde van de aandelen die door splitsing van het aandeel zijn ontstaan. Deze som kan hoger of lager zijn maar dat doet aan het beginsel niet af. De gerechtigdheid tot het aandeel dat is gesplitst blijft bepalend voor de gerechtigdheid tot de door splitsing van het aandeel ontstane aandelen.

Samenvoeging is de omgekeerde beweging van splitsing. Ook ter gelegenheid van de samenvoeging worden geen aandelen uitgegeven. De gerechtigde tot de samen te voegen aandelen wordt ter gelegenheid van de samenvoeging gerechtigde tot de aandelen die door samenvoeging zijn ontstaan. Ook dit is geen verkrijging in de zin van artikel 3:80 BW. Van een overgang of overdracht is ook hier geen sprake. De aandeelhouder was gerechtigd tot de aandelen die werden samengevoegd en is daarmee gerechtigd tot de aandelen die door samenvoeging van de aandelen ontstaan. De goederenrechtelijke betrekking tussen aandeelhouder en aandeel verandert niet, maar op grond van de wijziging van de statuten die samenvoeging impliceert, ofwel door statutenwijziging ofwel door een conversiemechanisme dat zoals betoogd als voorwaardelijke statutenwijziging kan worden gezien, is wel het object, het aandeel, aan wijziging onderhevig.

Beperkte rechten, zoals pandrecht en vruchtgebruik, die op de aandelen voor splitsing of samenvoeging rusten, blijven rusten op de aandelen die uit de bezwaarde aandelen door samenvoeging of splitsing zijn ontstaan. Indien niet op alle aandelen die tot een aandeel worden samengevoegd een pandrecht bestaat, rust na samenvoeging een pandrecht op een evenredig aandeel in het door samenvoeging ontstane aandeel. Stel dat drie aandelen worden samengevoegd, waarvan er op twee eenzelfde pandrecht rust, dan rust dat pandrecht na samenvoeging op het twee derde onverdeeld aandeel in dat aandeel.