3.3.5 Verantwoordelijkheid voor de informatieverstrekking

De verantwoordelijkheid voor de informatieverstrekking in de voorfase ligt mijns inziens bij de betrokkenen van wie het initiatief tot de betreffende besluitvorming uitgaat. Bij besluitvorming ter vergadering zal dit in de regel de vennootschapsleiding zijn, omdat de vennootschapsleiding in beginsel verantwoordelijk is voor de bijeenroeping van, en daarmee ook de oproeping tot, de algemene vergadering. Dat kan anders zijn indien een ander orgaan of een andere (al dan niet institutioneel bij de vennootschap betrokken) partij daartoe statutair bevoegd is, en van deze bevoegdheid gebruikmaakt. Indien een onderwerp door, of op verzoek van, een of meer aandeelhouders op de agenda wordt geplaatst,1 is het voorts aan de betreffende aandeelhouder(s) om het agendapunt zorgvuldig te formuleren, eventuele begeleidende informatie tijdig ter beschikking te stellen en zo nodig ter vergadering een nadere toelichting te geven.2 Betoogd is dat ook in dat geval de vennootschapsleiding gehouden is een (eigen, separate) toelichting te geven.3

Het kan zo zijn dat de medewerking van de vennootschap vereist is voor het verspreiden van (aanvullende) informatie over een door aandeelhouders geagendeerd onderwerp of voorgesteld besluit. Daaraan zal de vennootschapsleiding in beginsel haar medewerking moeten verlenen op grond van artikel 2:8 BW gezien het belang van een behoorlijke informatieverstrekking voor het functioneren van de algemene vergadering. In bepaalde gevallen is logistieke medewerking van de vennootschap zonder meer vereist om een algemene vergadering te kunnen oproepen. Te denken valt aan de oproeping van een algemene vergadering van een beursvennootschap, waarbij doorgaans medewerking vereist is van een of meer externe commerciële partijen die bijvoorbeeld de elektronische stemming faciliteren.4 Die partijen zullen doorgaans in opdracht van de vennootschap handelen.

De vennootschap is mijns inziens in beginsel niet gehouden mee te werken aan verzoeken van aandeelhouders om door hen aangedragen aanvullende informatie te verspreiden over agendapunten die niet door deze aandeelhouders zijn geagendeerd of voorgesteld. Immers valt de informatieverstrekking in die gevallen niet onder de verantwoordelijkheid van de betreffende aandeelhouders. Dat kan echter anders zijn wanneer de wet of statuten daarin voorzien.5 Uiteraard staat het de vennootschap voorts vrij om dergelijke informatie vrijwillig beschikbaar te stellen.6